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      最近一段时间，A股爆雷的公司特别多，其中商誉减值成了杀伤力最大的雷。据wind统计，去年亏损的452家上市公司中，过半存在商誉减值问题。 截止去年年底，A股市场上还背负着1.3万亿元商誉，仍有爆雷隐患。不少投资者似乎被商誉地雷炸怕了，唯恐避之不及，甚至直接划等号，高商誉=坏公司。但是，高商誉真的等于坏公司吗？商誉减值是否真实反应了公司业绩？为了更好地理解商誉，排除商誉地雷，我们今天来谈一谈商誉问题。

      本质上，商誉代表为收购的公司支付的对价减去被收购企业目前可变现的价值，也即是一个根据预期盈利推算的资产，在账上还没有资金价值。举个例子，A公司花费10亿元收购B公司，若B公司的资产目前全部变现卖掉后只值3个亿，另外7个亿是A公司认为B公司这3亿元的资产在未来能赚到的钱，会计上称之为商誉。

      商誉本身无关好坏，唯视所收购的企业是否良好、收购时所付出的价格是否合理而定。如果所收购企业能与公司产生协同效应，所收购公司的盈利能符合当初收购时的对价，商誉就没有坏处，更不会变成地雷。例如：美国最大医药零售商Walgreens从上世纪80年代以来就进行大量收购，至2016年年末公司商誉高达155亿美元，但一直以来其商誉态势良好，未对公司的估值形成负面影响，而且这些收购事实成就了Walgreens成为全球最伟大的医药零售商，公司股价也在1987年至2016年间涨了45倍。

      主流的商誉处理方法有两种：减值法和摊销法。目前我国采用的是减值法，其做法是每年年末上市公司对收购企业的赚钱能力进行重新评估，一旦评估价值低于商誉+账面资产可变现价值，就会对相应的差额计提减值损失。再举个例子，某甲公司收购乙公司产生商誉1亿元，年末甲公司对乙公司进行评估，认为乙公司的资产可变现价值为1000万元，而乙公司未来只能赚8000万元，低于商誉+可变现价值，因此确认商誉减值3000万元（1亿元+1000万元-8000万元）。

       《国际会计准则》规定商誉应在20年内摊销，目前英国、加拿大和澳大利亚等大多数西方国家采用这种方法，美国2002年以前也采用摊销法。笔者认为商誉的摊销处理法更为合理，因为减值法需要对收购企业的未来盈利进行预测，而超过三年的预测准确性会大幅降低，商誉的计算较难准确。摊销法似乎更能体现收购公司的超额收益。

      还是用上面的例子进行说明，甲公司收购的乙公司账面商誉为1亿元，如果按10年摊销，每年摊销1000万元，如果乙公司今年盈利1200万元，减去摊销的1000万元商誉，多出的200万元就属于上市公司的超额收入，如果盈利是800万元，则说明上市公司损失200万元。

      另外需要注意的是，在减值法处理模式下，商誉减值有时会拉低公司的当期业绩，混淆公司盈利的真实表现。下面我们以瑞康医药来举例。

      瑞康医药的主业为药品、医疗器械分销，2018年在全国医药流通企业中排名第7。此前瑞康医药市场主要集中在山东地区，2014年借助并购开始大规模扩张，目前销售网络已覆盖全国31个省市。2012-2017年瑞康医药扣非后净利润复合增长率高达53%，但2018年公司扣非后净利润却从上年的9.5亿元下滑到3亿元，下滑幅度高达69%，其直接原因就是公司计提了商誉减值7.2亿元。同时，截止2018年年末，公司还有商誉余额高达33亿元。面对如此高的商誉，如此大额的减值，瑞康医药是不是出了问题，成了一家坏公司？我们认为这不见得。

      首先，瑞康医药对外并购，其目的是做大做强企业，并未盲目扩张和保藏套现私货的行为。1、公司收购没有关联交易，所收购的100多家企业中没有一家与大股东存在直接或间接的持股关系。2、所收购的企业大部分是各地的中小医药分销商，与公司自身业务类似，属于横向扩张，而不是漫无目的的乱投资或追热点，公司收购主要是打入当地市场。3、业绩也表明，收购增强了公司竞争力，公司营收规模从2015年的97亿元扩大到去年的339亿元，行业排名从第16为提升到第7位，从区域性医药分销商成长为全国性的医药分销商。

      其次，瑞康医药的商誉减值可能掩盖了公司真实业绩表现。2018年扣除商誉减值影响，公司实际扣非后净利润为10.2亿元，这其中收购公司贡献约8.1亿元，按照减值前的商誉总额40.6亿元计算，公司收购企业的商誉/净利润比例为5倍，可以理解为市盈率仅5倍，整体看颇为合理。再者，也是非常重要的一点，商誉减值所减下的利润仍然留存在公司里，并未对外付出，某种意义上只是会计科目上发生了变动。

      一般来讲，对于高商誉公司，投资者需要多加留意，所谓高商誉，不单指其绝对数值高，也指溢价高，就是指所收购的公司的盈利不容易达到以支撑当初的交易对价。但高商誉并不意味就是不好，更不需与坏公司划等号。

      当然，A股市场上也有一些不良的上市公司，将商誉变成了对付股民的杀器，他们动辄就发起几个亿、几十个亿的收购，而收购的对象，往往是业绩兑现不了的公司或垃圾公司，或是直接或间接或转弯抹角的关联公司，钱转了一圈，最后从小股民的腰包流到了大股东手里。对这些公司，投资者需要小心再小心。