附件一、 委托人、资产组持有人营业执照

附件二、 评估对象所涉及的主要权属证明资料

附件三、 委托人和资产组持有人承诺函

附件四、 资产评估师承诺函

附件五、 资产评估机构备案公告

附件六、 资产评估机构营业执照

附件七、 资产评估师职业资格证书

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睿智医药科技股份有限公司拟进行以财务报告为目的

的商誉减值测试所涉及的上海睿智化学研究

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资产评估报告·声明

中锋评报字（2024）第01046号

一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

三、 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，资产评估机构及资产评估师并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、 资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制，并充分考虑其及其对评估结论的影响。

七、 本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、与商誉相关的资产组或者资产组组合的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致。

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资产评估报告·摘要中锋评报字（2024）第01046号北京中锋资产评估有限责任公司接受睿智医药科技股份有限公司的委托，按照会计准则、资产评估准则的要求，采用相关会计准则确认的方法和程序，对睿智医药科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的睿智医药科技股份有限公司并购上海睿智化学研究有限公司所形成的上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额进行评估，并发表专业意见。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

一、 评估目的：睿智医药科技股份有限公司拟编制2023年12月31日合并财务报表，需对企业合并形成的商誉进行减值测试，特委托北京中锋资产评估有限责任公司对包含商誉的含商誉资产组可收回金额进行评估，为睿智医药科技股份有限公司编制财务报告目的进行商誉减值测试提供价值参考。

二、 评估对象与评估范围：本次评估对象为上海睿智化学研究有限公司含商誉的资产组可收回金额，对应的评估范围为上海睿智化学研究有限公司含商誉的资产组，涉及的资产包括组成含商誉资产组的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产-预付工程、设备款和商誉。

三、 价值类型：可收回金额。

四、 评估基准日：2023年12月31日。

五、 评估方法：收益法。

六、 评估结论及其使用有效期：

截至评估基准日2023年12月31日，上海睿智化学研究有限公司含商誉的资产组的可收回金额为88,311.00万元（大写：捌亿捌仟叁佰壹拾壹万元整）。

评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2023年12月31日起至2024年12月30日。

七、 对评估结论产生影响的特别事项

报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

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对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用人特别关注以下事项：

（一） 本次评估范围，与商誉相关的资产组（CGU），是委托人和资产组持有人根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对上海睿智化学研究有限公司的所有资产及负债按照“与商誉减值测试相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分，并与审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确定，评估人员对其合理性进行了判断，采纳了委托人的判断并据此进行了评估。

（二） 本次评估中所涉及的资产组持有人的未来盈利预测是建立在资产组持有人管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的分析、判断，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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资产评估报告·正文中锋评报字（2024）第01046号

睿智医药科技股份有限公司：

北京中锋资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照会计准则、资产评估准则的要求，采用相关会计准则确认的方法和程序，对睿智医药科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的睿智医药科技股份有限公司并购上海睿智化学研究有限公司所形成的含商誉资产组进行减值测试，并出具资产评估报告。现将资产评估情况及结果报告如下：

一、 委托人、资产组持有人及其他评估报告使用人

本次评估的委托人为睿智医药科技股份有限公司，资产组持有人为上海睿智化学研究有限公司，除委托人外，无评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。

（一） 委托人概况

公司名称：睿智医药科技股份有限公司（以下简称“睿智医药”）

公司类型：其他股份有限公司(上市)

注册地址：江门市江海区胜利南路166号

法定代表人：WOO SWEE LIAN

注册资本：49,977.6892万元

成立时间：2000-1-26

统一社会信用代码：9144070072115339X0

经营范围：保健食品(国内保健食品批准证书范围内产品)的研发、生产、销售及技术转让；低聚果糖、低聚半乳糖、母乳低聚糖、医疗器械、诊断试剂、调味料(固态、液态)、饮料、蜂产品、茶叶及相关制品、糖果制品、其他食品等预包装食品、新食品原料、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、食品添加剂及酶制剂、医药辅料、饲料添加剂的研发、生产、销售；医药研发服务；医药技术研发、技术咨询和技术转让；生物技术的开发和转让；研发、销售包装材料；健康管理服务（不含医疗服务）、咨询、生物健康技术开发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关

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技术的进出口业务；批发、零售：预包装食品、乳制品、保健食品、化妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、理疗仪器；资产租赁。（以上经营范围涉及前置审批的项目凭相关许可证核准的经营范围经营，未取得前置许可证的不得经营。上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二） 资产组持有人概况

1. 基本情况

公司名称：上海睿智化学研究有限公司（以下简称“上海睿智”）公司类型：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路965号301室法定代表人：曾宪维注册资本：13,892.6608万元成立时间：2003-4-7统一社会信用代码：91310000749250212R经营范围：医药化学领域的研究开发，生物技术的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），转让自有技术成果，并提供相关技术咨询和技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2. 历史沿革

（1）2003年4月，设立

2002年12月18日，肖文娟、惠永正签署《组建公司协议书》，约定两者共同设立上海睿智，设立之初的注册资本为10万元，其中，肖文娟出资6.25万元，占注册资本的62.50%，惠永正出资3.75万元，占注册资本的37.50%。上海睿智出资的事宜已经上海上咨会计师事务所审验。2003年4月7日，上海睿智取得营业执照，其设立时的出资结构如下：

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（2）2004年5月，第一次股权转让及第一次增资

2003年9月10日，上海睿智股东会通过决议，同意肖文娟、惠永正将其持有的上海睿智10万元出资额（折合约1.21万美元）转让给China GateWay Life Science（Holdings）Limited（香港公司）（以下简称“CGHK”），并同意CGHK对上海睿智的注册资本及投资总额均增至30万美元。

2003年9月22日，肖文娟、惠永正与CGHK签署《股权转让协议》，约定肖文娟、惠永正将其持有的上海睿智10万元出资额转让给CGHK。

2003年9月27日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于同意上海上海睿智研究有限公司转让股权、变更企业性质、增加注册资本的批复》（沪张江园区办项字（2003）444号），原则同意肖文娟、惠永正向CGHK转让股权，同意CGHK对上海睿智增资，上海睿智的投资总额、注册资本由10万元人民币增加到30万美元，所增注册资本自营业执照换发之日起3个月内出资15%，余额1年内缴清。

2003年9月27日，上海睿智取得上海市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪张独资字[2003]3140号），投资者名称为CGHK，投资总额、注册资本均为30万美元。

2004年1月2日，上海集联资产评估有限公司出具《上海上海睿智研究有限公司股权转让项目整体资产评估报告书》（沪集评报字（2004）第A-91号）。经评估，上海睿智在2003年8月31日的净资产价值评估为53,841.47元。

2004年5月11日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。

2004年8月13日、2005年1月6日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司分别出具“青振沪外验字（2004）第069号”、“青振沪外验字（2004）第0110号”《验资报告》，对上海睿智的第一期新增实收资本5万美元及股权受让款1.21万美元共计6.21万美元、第二期新增实收资本23.79万美元予以审验。截至2004年12月24日，上海睿智的注册资本30万美元已全部缴足。

本次股权转让及增资完成后，上海睿智的出资结构如下：

（3）2005年1月，第二次增资

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2004年11月15日，上海睿智做出执行董事决议，同意CGHK对上海睿智新增资金170万美元，公司注册资本及投资总额均增加至200万美元。2005年1月14日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海上海睿智研究有限公司增加注册资本及变更注册地址的批复》（沪张江园区办项字（2005）013号），同意上海睿智的投资总额、注册资本增加至200万美元，所增注册资本的15%自营业执照变更之日起3个月内到位，余额1年内缴清。2005年1月18日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140号），上海睿智的投资总额、注册资本均变更为200万美元。

2005年1月25日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。

2005年8月26日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具《验资报告》（青振沪外验字（2005）第055号），截至2005年8月8日，上海睿智已收到CGHK缴

纳的新增注册资本170万美元，变更后的累计注册资本实收金额为200万美元。

本次增资完成后，上海睿智的出资结构如下：

（4）2005年9月，第三次增资

2005年8月18日，上海睿智做出执行董事决议，同意CGHK对上海睿智新增资金300万美元，公司注册资本及投资总额均增加至500万美元。

2005年8月31日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海上海睿智研究有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区办项字（2005）537号），同意上海睿智的投资总额和注册资本均增加至500万美元，新增的注册资本自营业执照换发之日起3个月内到位15%，余额2年内缴清。

2005年9月1日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140号），上海睿智的投资总额、注册资本均变更为500万美元。

2005年9月7日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。

2005年12月22日、2006年9月8日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公

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司分别出具“青振沪外验字（2005）第085号”、“青振沪外验字（2006）第065号”《验资报告》，对上海睿智第一期新增实收资本45万美元、第二期新增实收资本255万美元予以审验。截至2006年8月23日，上海睿智的累计注册资本实收金额为500万美元。

本次增资完成后，上海睿智的出资结构如下：

（5）2006年1月，增加投资总额

2005年12月1日，上海睿智通过执行董事决议，同意公司投资总额增加至1,000万美元。

2006年1月4日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海上海睿智研究有限公司增加投资总额的批复》（沪张江园区办项字（2006）008号），同意上海睿智投资总额由500万美元增加至1,000万美元。

2006年1月9日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140号），上海睿智的投资总额变更为1,000万美元。

2006年1月11日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增加投资总额完成后，上海睿智的出资结构如下：

（6）2008年1月，第四次增资

2007年7月1日，上海睿智做出执行董事决议，同意公司投资总额增加至2,000万美元，注册资本增加至1,000万美元。

2007年9月18日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海上海睿智研究有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区办项字（2007）466号），同意上海睿智投资总额由1,000万美元增加至2,000万美元，注册资本由500万美元增加至1,000万美元，所增注册资本20%在申请注册资本变更登记时缴清，余额2年内缴

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清。2007年9月18日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140号），上海睿智的投资总额变更为2,000万美元，注册资本变更为1,000万美元。

2007年11月23日、2008年1月7日，上海骁天诚会计师事务所有限公司分别出具“上骁审外验字（2007）第99号”、“上骁审外验字（2007）第201号”《验资报告》，对上海睿智第一期新增实收资本100万美元、第二期新增实收资本400万美元予以审验。截至2007年12月25日，上海睿智的实收资本为1,000万美元。

2008年1月21日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增加投资总额完成后，上海睿智的股权结构如下：

（7）2009年1月，第五次增资

2008年9月12日，上海睿智做出执行董事决议，同意公司投资总额增加至3,500万美元，注册资本增加至1,900万美元。

2008年10月23日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海上海睿智研究有限公司增资的批复》（沪外资委协[2008]3310号），同意上海睿智投资总额由2,000万美元增加至3,500万美元，注册资本由1,000万美元增加至1,900万美元，本次增资应在公司进行工商登记之前全部到位；同意公司章程有关条款因此次增资所做的相应修改，未改部分继续有效。

2008年10月30日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2003]3140号），上海睿智的投资总额变更为3,500万美元，注册资本变更为1,900万美元。

2008年11月10日、2008年12月5日、2008年12月30日，上海骁天诚会计师事务所有限公司分别出具“上骁审外验字（2008）第222号”、“上骁审外验字（2008）第244号”、“上骁审外验字（2008）第257号”《验资报告》，对上海睿智第一期新增实收资本300万美元、第二期新增实收资本300万美元、第三期新增实收资本300万美元予以审验。截至2008年12月19日，上海睿智的实收资本为1,900万美元。

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2009年1月14日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次增加投资总额完成后，上海睿智的股权结构如下：

（8）2014年3月，第一次更名

2014年1月24日，睿智化学做出执行董事决议，同意将公司名称变更为“上海睿智医药技术服务有限公司”。睿智化学随后取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140号）及《营业执照》。

（9）2014年5月，第二次更名

2014年4月25日，睿智化学做出执行董事决议，同意将公司名称变更为“上海睿智化学研究有限公司”。睿智化学随后取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140号）及《营业执照》。

（10）2017年5月，第二次股权转让

2017年5月15日，CGHK分别与Mega Star Centre Limited（香港公司）（以下简称：“Mega Star”）、张天星、曾宪经、上海睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称：

“睿昀投资”）、上海睿钊企业管理中心（有限合伙）（以下简称：“睿钊投资”）分别签署股权转让协议，约定CGHK将其持有上海睿智合计75%的股权转让给Mega Star、张天星、曾宪经、睿昀投资、睿钊投资。上海睿智董事会及CGHK分别作出董事会决议和股东决定同意上述股权转让事宜。

2017年6月8日，上海睿智取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，上海睿智的股权结构如下：

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（11）2017年9月，第三次股权转让

2017年9月19日和10月10日，上市公司第三届董事会第三十四次会议和2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于量子磁系产业基金受让睿智化学10%股权暨关联交易的议案》，同意下属的北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“量子磁系基金”）受让睿昀投资、张天星分别持有的上海睿智5%股权，受让价格均为1.19亿元。

2017年9月19日，量子磁系基金与睿昀投资、张天星签署了《关于上海睿智化学研究有限公司之股权购买协议》。2017年11月17日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，上海睿智的股权结构如下：

（12）2018年1月，第四次股权转让

2018年1月12日，上海睿智董事会做出决议并经全体股东确认，同意向上市公司转让上海睿智合计90%股权。

2018年1月12日和2018年1月31日，上市公司第三届董事会第三十九次会议和2018年第一次临时股东大会分别审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关事项。

2018年1月30日，上市公司取得了江门市商务局核发的编号为“粤江外资备201800096”《外商投资企业设立备案回执》。

2018年3月30日，上市公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了本次交易的补充协议。

2018年5月22日，上市公司收到《关于核准量子高科（中国）生物股份有限公司向上海睿昀企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]831

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号）（量子高科（中国）生物股份有限公司后更名为：睿智医药科技股份有限公司），本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。本次股权转让完成后，上海睿智的股权结构如下：

（13）2020年10月，第五次股权转让

2020年10月30日，上市公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让量子磁系产业基金持有的上海睿智股权的议案》，为了优化股权管理结构，简化公司对子公司的管理关系，上市公司以2.38亿元受让量子磁系产业基金持有上海睿智10%股权。本次股权转让完成后，上海睿智的股权结构如下：

截止评估基准日，上海睿智股权结构未发生变化。

3. 公司业务简介

上海睿智化学研究有限公司（简称：上海睿智）成立于2002年，是一家世界领先的科研外包服务机构(CRO+CDMO业务)，秉承着创新驱动、客户至上的服务理念，致力于为全球制药公司和生物技术公司提供全面且高品质的新药研发服务。

公司业务涵盖了抗体早期研发、化药早期研发、药理药效、药代药动及早期毒理、药物工艺开发与生产、临床样品生产等新药研发各环节，为客户提供整合一体化的新药研发外包服务，已经服务过的国内外制药企业和生物医药技术公司3000余家，其中包括全球排名前20位的医药和生物技术企业。

公司在全球设立了6个重要研发基地及办事处，专职研发人员近2000人，其中超过30%的员工拥有硕士及以上学历海归科学家150人，拥有大规模先进的科研、办公设施、实验动物设施、cGMP级别的公斤级实验室以及医药中间体生产设施。公司通过坐落于张江、奉贤金桥、启东、成都、南旧金山及丹麦的五个重要研发基地及办事处持续不断为来

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自全球范围内客户长期提供优质的服务。

4. 长期股权投资情况

本次评估采用上海睿智化学研究有限公司合并报表口径，纳入合并报表的长期股权投资包括全资子公司7家，全资孙公司4家，具体情况如下：

合并范围外的长期股权投资共有1家，为联营企业，持股比例为30%，账面值为10,444.42万元。该企业ShangPharma Capital LP成立于2019年3月27日，由美国睿智、ShangPharma Holdings Limited及ShangPharma Capital Management Limited共同设立，是一家医药创新产业投资美元基金。

5. 近年企业的资产、财务状况和经营业绩

历史年度及评估基准日企业合并口径的资产、财务状况和经营业绩如下表：

财务状况及经营成果（合并口径）

金额单位：人民币元

以上2021年、2022年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审定，评估基准日财务数据系管理层提供，未经审计。

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二、 评估目的

根据资产评估委托合同，睿智医药科技股份有限公司拟编制2023年12月31日合并财务报表，需对企业合并形成的商誉进行减值测试，特委托北京中锋资产评估有限责任公司对上海睿智化学研究有限公司的含商誉资产组的可收回金额进行评估，为睿智医药科技股份有限公司编制财务报告目的进行商誉减值测试提供价值参考。

三、 关于评估对象和评估范围的说明

（一） 评估对象和范围

评估对象为商誉减值测试所涉及的上海睿智化学研究有限公司包含商誉的资产组可收回金额。

评估范围为商誉减值测试所涉及的上海睿智化学研究有限公司包含商誉的资产组。涉及的资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产-预付工程、设备款以及分摊的商誉。

（二） 商誉形成过程及简介

根据睿智医药科技股份有限公司管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2018年5月22日，睿智医药科技股份有限公司收购上海睿智化学研究有限公司90%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，委托人（会计主体）在合并口径报表中形成归属收购方的商誉为145,535.32万元，归属于少数股东的商誉16,170.59万元，并购商誉（全口径）161,705.91万元。

为了明确本次评估的相关事项，确保评估报告符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关要求，评估人员与审计人员、企业管理层就下列事项进行了讨论，并取得了一致的意见：

企业管理层根据会计准则的相关规定将主营业务经营性资产认定为一个资产组。上海睿智化学研究有限公司及其下属控股公司凯惠药业（上海）有限公司、凯惠睿智生物科技（上海）有限公司、成都睿智化学研究有限公司、上海睿智医药技术服务有限公司、Chemexplorer Company Limited及睿智医药江苏有限公司等公司共同提供CRO和CMO服务，业务明确，因此上海睿智化学研究有限公司及其下属控股公司作为一个资产组合，该业务具有相对独立性，同时该业务直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件。另一方面，企业内不存在另外符合上述条件的经营业务，因此评估人员以睿智医药科技股份有限公司管理层确定的与CRO和CMO服务相关的业务经营性资产认定为一

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个资产组，并以包含商誉的该资产组为基础进行相关商誉的测试。

（三） 以前年度商誉减值准备计提情况

2020年12月31日，含商誉资产组的账面值284,204.03万元。委托人聘请专业机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2020年12月31日为基准日出具《睿智医药科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海睿智化学研究有限公司资产组可收回金额资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第Z0294号），参照该资产评估报告，委托人确定2020年底可收回金额为280,004.03万元，计提商誉减值准备4,200.00万元。

2021年12月31日，含商誉资产组的账面值285,791.40万元，委托人聘请专业机构北京中锋资产评估有限责任公司以2021年12月31日为基准日出具《睿智医药科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海睿智化学研究有限公司资产组可收回金额资产评估报告》（中锋评报字【2022】第01080号），参照该资产评估报告，委托人确定2021年底可收回金额为249,031.40万元，计提商誉减值准备36,760.00万元。

2022年3月9日，上海睿智化学研究有限公司与重庆博腾制药科技股份有限公司签订股权转让协议，出售下属全资子公司凯惠药业（上海）有限公司（以下简称“凯惠药业”）100%股权，由于凯惠药业（上海）有限公司作为上海睿智化学研究有限公司的全资子公司，是资产组的组成部分，因此出售股权事宜涉及商誉减少11,619.88万元。

2022年12月31日，含商誉资产组的账面值192,795.04万元，委托人聘请专业机构北京中锋资产评估有限责任公司以2022年12月31日为基准日出具《睿智医药科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海睿智化学研究有限公司资产组可收回金额资产评估报告》（中锋评报字【2023】第01036号），参照该资产评估报告，委托人确定2022年底可收回金额为169,558.00万元，计提商誉减值准备23,240.00万元。

截止评估基准日2023年12月31日，账面记录的商誉金额为85,886.04万元，含商誉资产组的账面值157,794.83万元。

（四） 评估范围的确定

在管理层、审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确定，截止本次评估基准日，资产组（CGU）组成如下：

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金额单位：人民币万元

委托人和资产组持有人管理层确认，上述资产组（CGU），与睿智医药的初始确认及以前年度进行减值测试时的资产组（CGU）业务内涵相同，保持了一致性。

（五） 资产组主要资产情况

1. 房屋建筑物

截至评估基准日，上海睿智及其子公司的房屋建筑物情况如下：

2. 设备类资产

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上海睿智及其子公司的设备类资产主要存置于各自的办公经营场所内，主要包括：

药品研发设备、仪器、电脑、显示器等电子设备及办公设备和车辆等。企业设备由行政部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。

3. 在建工程

在建工程主要为金科中心、启东抗体车间、金桥新楼、临港园区等未完工装修工程及待安装验收设备等，账面价值为796.27万元。

4. 无形资产

（1）土地使用权

截至评估基准日，土地使用权的账面原值为1,463.41万元，账面净值为1,074.53万元。上海睿智及其控股公司的土地使用权情况如下：

（2）无形资产—软件

截至评估基准日，账面原值为2,995.05万元，账面净值为339.39万元。上海睿智及其控股公司的无形资产—软件具体情况如下：

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（2）无形资产—专利

截至评估基准日，账面原值为489.50万元，账面净值为12.13万元。上海睿智及其控股公司拥有的主要专利情况如下：

5. 长期待摊费用

上海睿智的长期待摊费用主要为金科中心、启东抗体车间、金桥新楼等的装修工程，账面净值为32,416.78万元。

6. 其他非流动资产

上海睿智的其他预付账款为预付工程、设备款，账面净值为520.23万元。

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7. 商誉

睿智医药购买上海睿智90%股权，合并对价为214,400.00万元，在编制的购买日合并会计报表时，对可辨认资产及负债的公允价值进行了估价分摊，可辨认净资产公允价值76,494.09万元，形成全口径商誉161,705.91万元；2020年商誉计提了减值准备4,200.00万元，2021年商誉计提了减值准备36,760.00万元，2022年3月出售凯惠药业股权涉及扣除商誉11,619.88万元，2022年商誉计提了减值准备23,240.00万元，因此2022年全口径商誉账面价值为85,886.04万元。

四、 价值类型及其定义

根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要评估资产组（CGU）的可收回金额，根据《资产评估价值类型指导意见》、《以财务报告为目的的评估指南》、《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》等相关准则，本次评估选择的价值类型为可收回金额。

可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

资产组预计未来现金流量的现值指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

公允价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

处置费用指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

五、 评估基准日

本项目资产评估基准日是2023年12月31日。该评估基准日是委托人根据财务报告日确定的。

六、 评估依据

（一） 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常

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务委员会第二十一次会议通过）；

2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；

3. 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

4. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

5. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日颁布）；

6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第二次修正）；

7. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014年7月29日修正）；

8. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2017年2月24日修正）；

9. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日修订）；

10. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2017年11月19日修订）；

11. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；

12. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；

13. 其它相关的法律法规文件。

（二） 准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

8. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

9. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

10. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

11. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；

12. 《企业会计准则第20号——企业合并》；

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13. 《企业会计准则第39号——公允价值计量》；

14. 《企业会计准则第8号——资产减值》；

15. 《<企业会计准则第8号——资产减值>应用指南》；

16. 《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（2018年11月16日发布）；

17. 《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕37号）；

18. 《关于进一步加强商誉减值监管的通知》（财监便〔2019〕23号）；

19. 《监管规则适用指引——评估类第1号》（证监会2021年01月22日）。

（三） 权属依据

1. 企业法人营业执照、公司章程；

2. 不动产权证；

3. 土地使用权证；

4. 土地使用权出让合同；

5. 机动车行驶证及登记证；

6. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；

7. 专利证书；

8. 其他权属文件。

（四） 取价依据

1. 委托人或资产组持有人提供的以前年度的财务报表、审计报告；

2. 资产组持有人提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算、工程预决算等资料；

3. 资产组持有人提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；

4. 资产组持有人提供的《收益预测表》；

5. 委托人和资产组持有人相关人员的访谈记录；

6. 评估基准日LPR；

7. 资产组持有人提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；

8. 资产组持有人与相关单位签订的原材料购买合同；

9. 资产组持有人与相关单位签订的工程承发包合同；

10. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；

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11. 国家宏观、行业统计分析资料；

12. 可比上市公司的相关资料；

13. 同花顺iFind数据库；

14. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

15. 与此次资产评估有关的其他资料。

（五） 其他依据

1. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审定报表；

2. 委托人与北京中锋资产评估有限责任公司签订的《资产评估委托合同》；

3. 委托人或资产组持有人提供的以前年度商誉减值测试资料；

4. 委托人或资产组持有人提供的商誉相关的并购重组有关资料；

5. 委托人及资产组持有人承诺函；

6. 委托人和资产组持有人提供的其他有关资料。

七、 评估方法

（一）商誉减值测试的方法介绍

根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。资产评估专业人员应当参照会计准则的规定，关注所采用的评估数据，并知晓公允价值获取层级受评估方法选择及评估数据来源的影响。《以财务报告为目的的评估指南》规定：资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应当关注评估对象在减值测试日的可回收价值（或可收回金额）、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。可回收价值（或可收回金额）等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测应基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益。

（二）商誉减值测试评估方法选择

《企业会计准则第8号——资产减值》要求：“资产的公允价值减去处置费用后的净

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额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。

评估对象包含的资产组没有被出售计划，亦没有“公平交易中销售协议价格”，且资产组也没有“与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格”，我们不能通过市场途径直接测算资产组的公允价值。

公允价值测算需要以资产组在最佳用途前提下进行，评估人员认为，该资产组的现状持续经营为最佳用途。

综上，本次评估以资产组预计未来现金流量的现值作为可收回金额。

（三）预计未来现金流量的现值的测算

本次估算预计未来现金流量的现值，对于未来收益的预测完全是基于资产组持有人现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。

资产组预计未来现金流量口径为归属于资产组税前现金流，对应的折现率为税前加权平均资本成本，评估内涵为资产组的价值。

基本计算模型为：

?=∑?

???=1

/(1+?)

?

+(?

?

×(1+?))/((???)×(1+?)

?)

其中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量 Pn：终值R：税前折现率n：预测期g：永续期增长率各参数确定如下：

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1. 第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

2. 税前折现率R采用税后折现结果与税前现金流为基础，通过单变量求解方式计算其中：税后折现率r =?

?

×

??+?+??×(1??)×

??+?

式中： Ke：权益资本成本Kd：负息债务资本成本T： 所得税率。

3. 权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

计算公式如下：

?

?

=?

?

+?×???+?

其中：Ke：

权益资本成本Rf：

无风险收益率β：

权益系统风险系数MRP：

市场风险溢价ε：

评估对象的特有风险调整系数

4. 终值Pn的 确定

评估人员应当根据评估对象进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的可回收价值。

5. 收益期的确定

评估人员经调查分析，并与企业管理层沟通，根据资产组持有人经营状况，资产组资产类型特点，不存在影响资产组持有人及本次评估对象持续经营的因素和资产组资产使用年限限定的情况，故收益期按永续考虑。

根据资产组持有人目前经营状况、业务特点、市场供需情况，资产组持有人提供的预测情况，并综合考虑《企业会计准则第8号—资产减值》的相关要求，本次预测期确定为5年，即2024年至2028年，预测期后管理层根据含商誉资产组所处的市场环境判断永续期增长率保持在2.3%。

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八、 评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估执业准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：

（一） 明确评估业务基本事项

受理资产评估业务前，与委托人就产权持有人和委托人以外的其他评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告使用限制、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式等重要事项进行商讨，予以明确。

（二） 订立业务委托合同

根据评估业务具体情况，对自身专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估委托合同。

（三） 编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程、时间进度、人员安排、技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。

（四） 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查、复核等方式对测试对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解测试对象现状，关注测试对象法律权属。

（五） 评定估算和编制初步评估报告阶段

项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。

审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。

（六） 编制出具评估报告

1. 在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告；

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2. 按照法律、行政法规、资产评估准则和内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核；

3. 出具资产评估报告前，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通；

4. 出具并提交资产评估报告。

（七） 资产评估档案归档

按照法律、行政法规、资产评估准则和内部质量控制制度，对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。

九、 评估假设

在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估结论产生重大影响。

（一）一般假设

1. 交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2. 公开市场假设：即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3. 持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

4. 假设评估基准日后资产组经营单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

5. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

6. 假设和资产组经营单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化。

（二）特殊假设

1. 假设评估基准日后资产组经营单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不

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可预见因素对企业造成重大不利影响；

3. 假设资产组经营单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化带来的损益；

4. 假设评估基准日后资产组经营单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

5. 假设评估基准日后资产组持有人的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

6. 本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；

7. 资产组持有人和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

8. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

9. 评估范围仅以委托人及资产组持有人提供的评估申报表为准；

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、 评估结论

本次测试的资产组（CGU）账面价值组成如下：

金额单位：人民币万元

经过评估人员测算，上海睿智化学研究有限公司含商誉的资产组的可收回金额为88,311.00万元（大写：捌亿捌仟叁佰壹拾壹万元整）。

十一、 特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注：

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1. 本次评估范围，与商誉相关的资产组（CGU），是委托人和资产组持有人根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对上海睿智化学研究有限公司的所有资产及负债按照“与商誉减值测试相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分，并与审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确定，评估人员对其合理性进行了判断，采纳了委托人的判断并据此进行了评估。

2. 本资产评估报告的评估结论是反映委托测试对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

3. 本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

4. 本资产评估报告是在委托人及资产组持有人及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对测试对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

5. 评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和资产组持有人提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。

6. 本次评估中，我们参考和采用了资产组持有人历史及评估基准日的财务报表，以及我们在同花顺iFind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

7. 本次评估中所涉及的资产组持有人的未来盈利预测是建立在资产组持有人管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的分析、判断，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。

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8. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、 评估报告使用限制说明

(一) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

(三) 除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

(四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

(六) 评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2023年12月31日起至2024年12月30日止。

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十三、 评估报告日

评估报告日为评估结论形成的日期，本评估报告日为2024年4月24日。

资产评估师 ：…………………… 北京中锋资产评估有限责任公司

中国·北京

资产评估师 ：…………………… 二〇二四年四月二十四日

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附件一、委托人、资产组持有人营业执照

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附件二、评估对象所涉及的主要权属证明资料

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附件三、委托人和资产组持有人承诺函

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附件四、资产评估师承诺函

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资产评估师承诺函

睿智医药科技股份有限公司：

受贵公司（单位）委托，我们对贵公司（单位）拟编制财务报告目的所涉及的上海睿智化学研究有限公司的含商誉资产组可收回金额，以2023年12月31日为评估基准日，进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

1. 具备相应的执业资格和经验；

2. 评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致；

3. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；

4. 根据资产评估执业准则和相关评估规范选用了评估方法；

5. 充分考虑了影响评估价值的因素；

6. 评估工作未受到干预并独立进行。

资 产 评 估 师：………………

资 产 评 估 师：………………

2024年4月24日

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附件五、资产评估机构备案公告

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附件六、资产评估机构营业执照副本

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附件七、资产评估师职业资格证书