2023年度监事会工作报告

日照港股份有限公司2024年

月

日

附件

日照港股份有限公司2023年度监事会工作报告

（草案）

2023年度，在董事会和管理层的支持配合下，监事会认真履行了《公司法》《公司章程》赋予的职能，本着对全体股东负责的态度，认真履行自身职责，依法独立行使职权，保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事通过列席董事会及股东大会，对公司的生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进公司规范运作和健康发展。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：

一、日常履职情况

2023年，全年共召开监事会会议7次，审议议案43项；出席股东大会3次，列席董事会会议

次，认真审议了公司各项重要议案并形成了决议，了解公司经营业绩和各项重要决策的形成过程。监事会能够对公司经营管理中的一些重大问题认真负责地向董事﹑经营层提出意见和建议，对公司经营中的重大事项进行问询并提出独立见解，认真履行了监事会的监督、检查职能。

二、重点工作情况2023年，本着对公司和股东负责的态度，监事会对公司规范运作、董事及高管人员履行职责情况、关联交易、定期报告、内部控制等进行了重点监督，并对公司董事会、经营层执行股东大会决议情况进行了检查，主要工作情况如下：

（一）公司依法运作情况2023年度，公司监事会对股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司内部控制及董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。

监事会认为：2023年度，公司能够严格规范运作，决策程序严格按照公

司章程进行，内部管理和内部控制制度完善。公司股东大会、董事会的召集、召开均按照相关法律法规及《公司章程》规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。公司董事及高级管理人员勤勉尽职，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的情况。

（二）公司财务情况监事会对公司定期报告进行了细致、严谨的审核，对公司的财务状况、财务管理、经营成果、会计政策变更等情况进行了监督和检查。

监事会认为：公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务运作规范，财务状况良好，财务内控制度健全。公司编制的定期报告及审议程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。定期报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，无虚假记载。监事会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度标准无保留意见的审计报告，公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

监事会对2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期内发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，交易定价合理有据、客观公允，关联交易决策程序合法、规范，关联董事、关联股东能够按照规定回避表决，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，相关信息披露及时、充分，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）公司内部控制情况

监事会对2023年度内部控制评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内

部控制体系规范、合法、有效，董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

2024年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，依法对公司董事会和高级管理人员日常履职行为进行监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务信息，监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，切实促进公司法人治理结构的不断完善，维护公司和股东的利益。

2023年年度股东大会会议资料之五

2023年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司2023年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的“致同审字（2024）第110A005103号”《审计报告》。

现将公司2023年主要财务指标情况报告如下：

一、公司主要损益情况分析

（单位：万元）

项目

项目2023年2022年增长额增长率
营业收入815,680.97845,945.73-30,264.76-3.58%
营业成本628,979.89650,710.68-21,730.79-3.34%
税金及附加6,088.764,109.541,979.2248.16%
管理费用38,449.3646,970.92-8,521.56-18.14%
研发费用4,852.822,757.392,095.4375.99%
财务费用54,507.6141,262.8313,244.7832.10%
其他收益13,358.674,112.249,246.43224.85%
投资收益3,153.56-305.233,458.791,133.17%
资产处置收益（损失以“－”号填列）1,420.721,120.15300.5726.83%
营业利润100,045.58104,262.73-4,217.15-4.04%
利润总额99,508.28104,296.41-4,788.13-4.59%
所得税费用23,842.4022,983.88858.523.74%
净利润75,665.8781,312.53-5,646.66-6.94%

项目

项目2023年2022年增长额增长率
归属于母公司股东的净利润64,069.2570,825.38-6,756.13-9.54%
少数股东损益11,596.6210,487.151,109.4710.58%
基本每股收益0.210.23-0.02-8.70%
扣除非经常性损益后基本每股收益0.160.20-0.04-20.00%

备注：2022年为同控追溯调整后数据

1.营业收入815,680.97万元，同比减少30,264.76万元、下降3.58%，主要原因是石油焦、木材等高费率货种业务量下降。

2.营业成本628,979.89万元，同比减少21,730.79万元、下降3.34%，主要原因是搬捣费等外付费用减少。

3.税金及附加6,088.76万元，同比增加1,979.22万元、增长

48.16%，主要原因是内部重组缴纳印花税增加，同时缴纳房产税、土地使用税增加。

4.管理费用38,449.36万元，同比减少8,521.56万元、下降18.14%，主要原因是2022年计提辞退福利。

5.研发费用4,852.82万元，同比增加2,095.43万元、增长75.99%，主要原因是加大智慧绿色港口建设研发投入。

6.财务费用54,507.61万元，同比增加13,244.78万元、增长

32.10%，主要原因是收购集发公司等导致有息负债增加。

7.其他收益13,358.67万元，同比增加9,246.43万元、增长224.85%，主要原因是公司享受增值税加计抵减税收优惠增加。

8.投资收益3,153.56万元，同比增加3,458.79万元、增长1,133.17%，主要原因是同控追溯调整了2022年数据，导致基数下降。

9.资产处置收益1,420.72万元，同比增加

300.57万元、增长

26.83%，主

要原因是处置部分使用权资产及固定资产。

10.利润总额99,508.28万元，同比减少4,788.13万元、降低4.59%；净利润实现75,665.87万元，同比减少5,646.66万元、下降6.94%。其中：归属于母公司所有者的净利润64,069.25万元，同比减少6,756.13万元、下降

9.54%；少数股东损益11,596.62万元，同比增加1,109.47万元、增长10.58%。

二、公司主要财务指标说明

（一）资产结构

1.2023年末流动资产284,885.30万元，较上年末减少5,155.06万元、下降1.76%。其中：

（

）应收款项融资4,852.90万元，较上年末减少3,080.50万元、下降

38.83%，主要原因是公司增加收现比考核，银行承兑汇票减少。

（2）其他应收款1,071.92万元，较上年末减少23,827.63万元、下降95.70%，主要原因是子公司收回关联公司往来款。

（3）其他流动资产48,800.15万元,较上年末增加21,482.39万元、增长

78.64%，主要原因是待认证进项税额及增值税留抵税额增加。

2.2023年末非流动资产3,646,264.38万元，较上年末增加278,723.48万元、增长8.28%。其中：

（1）其他非流动金融资产为0，较上年末减少7,887.54万元、下降100%，主要原因是出售航运集团股权。

（2）固定资产2,030,146.52万元，较上年末增加292,445.62万元、增长

16.83%。在建工程570,607.77万元，较上年末减少50,281.89万元、下降8.10%。无形资产593,289.17万元，较上年末增加100,539.15万元、增长

20.40%。主要原因是石臼港区南区西#18-#20泊位及后方储运系统流程化、石臼港区南区#14、#15泊位及后方储运系统流程化等工程达到预定可使用状态，从在建工

程转入固定资产及无形资产。

（3）其他非流动资产6,437.55万元，较上年末减少15,902.72万元、下降71.19%，主要原因是部分预付工程、设备款转为在建工程。

（二）负债结构

1.2023年末流动负债974,207.64万元，较上年末增加9,507.31万元、增长0.99%。其中：

（

）短期借款232,391.58万元，较上年末增加60,033.55万元、增长

34.83%，主要原因是根据生产经营需要，新增一年期银行流资借款。

（2）应付票据为0，较上年末减少3,050.00万元、下降100%，主要原因是开具应付票据减少。

（3）其他应付款410,910.41万元，较上年末增加74,475.58万元、增长

22.41%，主要原因是公司预收的填海造地成本返还款尚未冲减相关资产，待土地使用权证办理完毕后冲减相关资产。

（4）一年内到期的非流动负债195,115.96万元，较上年末减少63,323.27万元、下降25.50%，主要原因是“18日照01”公司债等长期负债到期。

（

）其他流动负债1,377.01万元，较上年末减少50,810.23万元、下降

97.36%，主要原因是偿还到期“22日照港股CP001”短期融资券。

2.2023年末非流动负债1,414,032.69万元，较上年末增加451,449.97万元、增长

46.90%。其中：

（1）长期借款959,613.95万元，较上年末增加376,620.14万元、增长

64.60%，主要原因是收购集发公司等增加银行借款及优化负债结构。

（

）租赁负债186,390.36万元，较上年末减少58,056.67万元、下降

23.75%，主要原因是处置部分使用权资产。

（3）长期应付款192,143.22万元，较上年末增加143,552.03万元、增长

295.43%，主要原因是融资租赁业务增加。

（4）长期应付职工薪酬3,806.38万元，较上年末减少3,414.93万元、下降47.29%，主要原因是2022年计提辞退福利。

（三）股东权益结构

2023年末股东权益1,542,909.35万元，较上年末减少187,348.86万元、下降10.83%。其中：股本307,565.39万元；资本公积194,083.81万元，较上年末减少272,261.54万元；其他综合收益-6,282.62万元，较上年末增加

61.64万元；未分配利润738,968.23万元，较上年末增加47,813.25万元；盈余公积83,132.36万元，较上年末增加3,953.39万元；归属于母公司股东权益1,329,645.39万元，较上年末减少219,248.74万元；少数股东权益213,263.96万元，较上年末增加31,899.88万元。股东权益变动的主要原因是同一控制下企业合并支付对价，减少资本公积。

三、公司主要财务比率分析

项目

项目2023年1-12月2022年1-12月增减变动
基本每股收益（元/股）0.210.23-0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.160.20-0.04
净资产收益率(%)4.494.66-0.17
综合毛利率（%）22.8923.08-0.19
项目2023年12月31日2022年12月31日增减变动
每股净资产（元/股）5.025.63-0.61
资产负债率（%）60.7552.698.06
流动比率0.290.30-0.01

（一）盈利能力2023年实现基本每股收益

0.21元，同比下降

0.02元；扣除非经常性损益

后基本每股收益

0.16元，同比下降

0.04元；净资产收益率

4.49%，同比下降

0.17个百分点；综合毛利率22.89%，同比下降0.19个百分点。

（二）偿债能力2023年末资产负债率

60.75%，同比上升

8.06个百分点；流动比率

0.29，同比下降0.01。

日照港股份有限公司2024年4月25日

2023年年度股东大会会议资料之六

2024年度财务预算报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据公司2023年实际完成情况以及2024年度生产经营、建设投资等经营发展目标，公司预计2024年财务收支情况为：预计全年实现营业收入87.57亿元;发生营业成本

66.03亿元;实现利润总额

9.98亿元；实现净利润

7.65亿元；归属于母公司所有者的净利润

6.48亿元。公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过了该报告。现提请股东大会审议。

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2024年

月

日

2023年年度股东大会会议资料之七

关于制定2024年度董事薪酬方案的议案尊敬的各位股东及股东代理人：

根据国家有关政策和《公司章程》规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，制定了2024年度董事薪酬方案（草案）。主要内容如下：

一、独立董事津贴

独立董事津贴人民币

万元/人/年（税前）。

二、在公司领薪的董事薪酬

在公司领薪的董事，按照所在岗位领薪。

三、其他事项

1.薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

2.此薪酬方案（草案）在获得股东大会审议通过后，从2024年

月

日开始执行。

公司第八届董事会第七次会议审议通过了该议案。现提请股东大会审议。

日照港股份有限公司

2024年

月

日

2023年年度股东大会会议资料之八

关于制定2024年度监事薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为建立有效的激励约束机制，根据国家有关政策法规及《公司章程》的有关规定，特制定2024年监事薪酬考核方案（草案）。

一、在公司领薪的监事，按照所在岗位领薪。

二、此薪酬方案（草案）需在获得股东大会审议通过后，从2024年

月1日开始执行。

公司第八届监事会第六次会议审议通过了该议案。现提请股东大会审议。

日照港股份有限公司

2024年

月

日

2023年年度股东大会会议资料之九

关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案尊敬的各位股东及股东代理人：

为促进董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）充分行使权利、更好履行职责，保障公司和广大投资者的权益，公司拟为全体董监高购买责任保险，具体方案如下：

1.投保人：日照港股份有限公司；

2.被保险人：公司全体董监高；

3.赔偿限额：

1.3亿元/年（具体以与保险公司协商确定数额为准）；

4.保费金额：

万元/年（具体以与保险公司协商确定数额为准）；

5.保险期限：12个月（后续到期每年可续保）。

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司董事长或其授权人员办理购买责任保险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险赔偿限额、保险费用及其他保险条款；根据需要，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜。

公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过了该议案。监事会对该议案发表了审核意见。现提请股东大会审议。

日照港股份有限公司2024年

月

日

2023年年度股东大会会议资料之十

关于制定2024年度生产经营计划的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据市场预测情况、现有生产能力、未来发展计划、公司经营状况等，制定了2024年度生产经营计划（草案）。

公司2024年度生产经营计划为：在确保安全生产的前提下，完成吞吐量

4.08亿吨，营业收入

87.57亿元，净利润

7.65亿元，归属于母公司所有者净利润6.48亿元，资产投资38.26亿元；持续优化上市公司治理水平，继续保持港口快速健康发展的良好态势。

公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过了该议案。现提请股东大会审议。

日照港股份有限公司

2024年

月

日

2023年年度股东大会会议资料之十一

关于制定2024年度资金借款计划的议案尊敬的各位股东及股东代理人：

根据公司2024年生产经营计划，预计需要融资

亿元，其中短期借款12亿元，长期借款61亿元，其他融资方式5亿元。

公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过了该议案。现提请股东大会审议。

日照港股份有限公司

2024年4月25日

2023年年度股东大会会议资料之十二

关于制定2023年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年

月

日，公司期末可供分配利润为人民币55.71亿元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体如下：

公司拟向全体股东每

股派发现金红利

0.65元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本3,075,653,888股，以此计算合计拟派发现金红利199,917,502.72元（含税）。本年度公司现金分红占本年度归属于公司股东净利润的比例为

31.21%。2023年末剩余未分配利润转入下一年度，全部用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。资本公积金不转增股本。

公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过了该议案。现提请股东大会审议。

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2024年4月25日

2023年年度股东大会会议资料之十三

2023年度内部控制评价报告尊敬的各位股东及股东代理人：

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》及相关法规的要求，结合实际情况，公司编制了《日照港股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。该报告于2024年

月

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过了该报告。监事会对报告发表了审核意见。现提请股东大会审议。

日照港股份有限公司

2024年

月

日

2023年年度股东大会会议资料之十四

2023年度企业社会责任报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的相关要求，结合实际情况，公司编制了《日照港股份有限公司2023年度企业社会责任报告》。该报告于2024年

月

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过了该报告。现提请股东大会审议。

日照港股份有限公司

2024年

月

日

2023年年度股东大会会议资料之十五关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代理人：

根据中国证监会对上市公司规范运作的相关要求，结合公司财务审计、内部控制审计的需要，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2024年度审计收费定价根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准，确定最终的审计收费。具体内容详见公司2024年

月

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2024-004），投资者可以查询详细内容。

公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过了该议案。现提请股东大会审议。

日照港股份有限公司

2024年

月

日

2023年年度股东大会会议资料之十六

关于预计2024年度日常经营性关联交易的议案尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，结合公司实际情况及生产经营需要，对2024年度可能发生的日常经营性关联交易进行了预计。该关联交易事项的具体内容详见公司2024年

月

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于预计2024年度日常经营性关联交易的公告》（临2024-005），投资者可以查询详细内容。

公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过了该议案。现提请股东大会审议。

日照港股份有限公司

2024年

月

日

2023年年度股东大会会议资料之十七

关于预计2024年度与山东港口集团财务有限责任公司

发生关联交易事项的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况及生产经营管理需要，对2024年度公司与山东港口集团财务有限责任公司之间发生的金融服务业务进行了预计。该关联交易事项的具体内容详见公司2024年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于预计2024年度与山东港口集团财务有限责任公司发生关联交易事项的公告》（临2024-007），投资者可以查询详细内容。公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过了该议案。现提请股东大会审议。

日照港股份有限公司

2024年

月

日

2023年年度股东大会会议资料之十八

关于修订《公司章程》的议案尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等新规，公司结合实际情况，对现行《公司章程》部分条款进行修订，并对有关条款序号做相应调整。具体内容详见公司2024年

月

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《公司章程》（草案），投资者可以查询详细内容。

公司第八届董事会第七次会议审议通过了该议案。现提请股东大会审议。

日照港股份有限公司

2024年

月

日

2023年年度股东大会会议资料之十九

关于修订《股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》等新规，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下。

修改前

修改前修改后
第8条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。第8条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第34条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。……第34条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

公司第八届董事会第七次会议审议通过了该议案。现提请股东大会审议。

日照港股份有限公司2024年4月25日

2023年年度股东大会会议资料之二十

关于修订《董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等新规，对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下。

修改前

修改前修改后
第8条公司独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员。第8条公司独立董事不得由下列人员担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

修改前

修改前修改后
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。第四-六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第9条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；第9条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第26条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会第26条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议

修改前

修改前修改后
会议的董事对各项提案发表明确的意见。……董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。的董事对各项提案发表明确的意见。……对于根据《上市公司独立董事管理办法》规定，应当经公司独立董事专门会议讨论并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议发表的独立意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

公司第八届董事会第七次会议审议通过了该议案。现提请股东大会审议。

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2024年

月

日

2023年年度股东大会会议资料之二十一

关于修订《独立董事工作制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等新规，对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，并对有关条款序号做相应调整，具体内容如下。

修订前

修订前修订后
第2条独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第2条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第3条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在第3条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

修订前

修订前修订后
利害关系的单位或个人的影响。
第4条公司聘任的独立董事最多在5家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，每年为公司工作的时间不应少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。第4条公司聘任的独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，每年于公司现场工作的时间不应少于15日，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。独立董事的履职方式包括但不限于：出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。
第7条公司独立董事应参加证券监管部门认可的任职资格培训，并应取得独立董事任职资格证书。公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次证券监管部门认可的后续培训。第7条公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第8条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)具有《指导意见》所要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟第8条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《独董办法》所要求的独立性；

修订前

修订前修订后
悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；(五)《公司章程》规定的其他条件。（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第10条下列人员不得担任本公司的独立董事：(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；……(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；……（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）《公司章程》规定的其他人员；第10条下列人员不得担任本公司的独立董事：(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；……（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及直系亲属；……（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

修订前

修订前修订后
（九）中国证监会或上海证券交易所认定不具有独立性的情形。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。（九）中国证监会和上海证券交易所认定不具有独立性的情形。上述规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第四-六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第11条独立董事候选人应无下列不良记录：（一）最近三年曾被中国证监会行政处罚；第11条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规及上海证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良

修订前

修订前修订后
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）最近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。纪录：（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第12条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第12条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。以上提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候

修订前

修订前修订后
选人。
第14条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人于公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第14条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第15条公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明与承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。第15条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第16条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是任职时间不得超过六年。第16条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公

修订前

修订前修订后
司独立董事候选人。
第17条公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除以上情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第17条公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除以上情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第18条独立董事在任职届满前可以提出辞职。……该独立董事的原提名人或上市公司董第18条独立董事在任职届满前可以提出辞职。……该独立董事的原提名人或上市公司

修订前

修订前修订后
事会应自该独立董事申请辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。董事会应自该独立董事申请辞职之日起60日内提名新的独立董事候选人。
第五章独立董事的特别职权第五章独立董事的职责与履职方式
第21条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第21条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他职责。
第22条独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第22条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东大会；

修订前

修订前修订后
（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使第一至四条特别职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一条职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
新增一条第23条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

修订前

修订前修订后
第23条如果独立董事根据上述特别职权提出的提议未被采纳或者职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。第24条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
新增一条第25条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十二条第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。公司董事会可以根据实际情况，制定关于独立董事专门会议的相关制度。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增一条第27条公司年度股东大会召开时，独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

修订前

修订前修订后
（三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独董办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第28条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第31条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

修订前

修订前修订后
第30条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。第33条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

公司第八届董事会第七次会议审议通过了该议案。现提请股东大会审议。

日照港股份有限公司

2024年4月25日

2023年年度股东大会会议资料之二十二

关于修订《关联交易决策制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司关联交易行为，提高规范运作水平，切实保护全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对现有《关联交易决策制度》进行修订，具体内容如下。

修改前

修改前修改后
第一条为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等规定，制定本制度。第一条为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，制定本制度。
第九条公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：第九条公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

修改前

修改前修改后
（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资。（十七）证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳务；（十五）委托或者受托销售；（十六）在关联人的财务公司存贷款；（十七）与关联人共同投资。（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。（十九)上海证券交易所认定的其他交易

修改前

修改前修改后
第十条本制度不适用于下列情形的关联交易：（一）公司与关联法人签署的一次性协议或与同一个关联法人在12个月内签署的不同协议，所涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的（公司提供担保的除外）；（二）公司向有关联的自然人一次或向同一个有关联的自然人在连续12个月内收付的现金或收购、出售的资产累计未达30万元的（公司提供担保的除外）。删除本条
第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应提交董事会和股东大会审议并及时披露：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。（二）公司为关联人提供担保。第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应提交董事会和股东大会审议并及时披露：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。公司发生关联交易达到《股票上市规则》重大交易中规定的6.1.3条标准的，（1）交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日

修改前

修改前修改后
距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。（2）交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。（二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

修改前

修改前修改后
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。第十九条公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照以下两款规定的标准，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。上市公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。上市公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。上市公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十一条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应以发生第二十条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股

修改前

修改前修改后
额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定：（一）与同一关联人进行的交易；第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定：

修改前

修改前修改后
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。公司发生的关联交易按照规定适用连续12个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司已按照本制度第十五条、第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
新增第四十八条、第四十九条、第五十条第四十八条关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明

修改前

修改前修改后
原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。第四十九条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。第五十条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。
新增第八章财务公司关联交易第五十一条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中

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国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。第五十二条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度关联交易的相关规定。公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度的相关规定。第五十三条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。第五十四条公司与存在关联关系的

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财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。第五十五条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

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第五十六条公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。第五十七条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。第五十八条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，

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并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。第五十九条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经

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营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷款期末余额总额的比例。为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
新增第九章关联共同投资第六十条公司与关联人共同投资，

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向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。第六十一条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。第六十二条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。
新增第十章关联购买和出售资产第六十三条公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。第六十四条公司向关联人购买资

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产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。第六十五条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五十七条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第七十四条关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司对该项资金无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等。
第五十八条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申第七十五条公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务。

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请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
原第六十二条新增（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

原制度条款编号相应调整或顺延。公司第八届董事会第七次会议审议通过了该议案。现提请股东大会审议。

日照港股份有限公司

2024年4月25日

2023年年度股东大会会议资料之二十三

关于修订《对外担保管理办法》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等新规，需对《对外担保管理办法》部分条款进行修订，具体内容如下。

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第17条须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形（相关指标以合并报告口径计算）：（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；……（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；……第17条须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形（相关指标以合并报告口径计算）：（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；……（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；……
第33条公司股东大会或董事会审议通过的对外担保事项应按照《上海证券交易所过上市规则》的相关规定履第33条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当必须在证券交易所的网站和符合中国证券监督

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行信息披露义务。公司控股子公司发生的对外担保事项的，应在其董事会或股东大会做决议后及时通知公司履行有关审议程序和信息披露义务。管理委员会规定条件的媒体公司指定信息披露媒体上及时披露。披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。公司控股子公司发生的对外担保事项的，应在其董事会或股东大会做决议后及时通知公司履行有关审议程序和信息披露义务。
第35条独立董事在年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况等进行专项说明，并发表独立意见。第35条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计报告期末尚未履行完毕和当期对外担保情况、执行本制度的情况作出专项说明，并发表独立意见。

公司第八届董事会第七次会议审议通过了该议案。现提请股东大会审议。

日照港股份有限公司

2024年

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2023年年度股东大会会议资料之二十四

关于调整董事会成员的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

谭恩荣先生、黄东辉先生因工作调整，申请辞去公司董事及相应专门委员会委员职务。谭恩荣先生、黄东辉先生在任职期间，始终恪尽职守、勤勉尽责，董事会对其为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，推荐卞克先生、赵冰先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

公司第八届董事会第七次会议审议通过了该议案。现提请股东大会审议。

附件：董事候选人简历

日照港股份有限公司

2024年

月

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附件

董事候选人简历卞克，男，汉族，1982年8月出生，中共党员，大学本科学历，法学学士。曾任山东省港口集团有限公司办公室副主任，机关党委专职副书记，办公室主任等职务。现任山东港口日照港集团有限公司党委委员、常务副总经理、总法律顾问。

赵冰，男，汉族，1983年1月出生，中共党员，大学学历，工学学士，高级工程师。曾任青岛海湾液体化工港务有限公司常务副总经理，青岛海业摩科瑞仓储有限公司总经理,青岛中石油仓储有限公司总经理,青岛港国际油港有限公司党委书记、总经理,青岛实华原油码头有限公司党委书记、总经理,山东港联化管道石油输送有限公司党委书记、总经理等职务。现任日照港股份有限公司党委委员。

2023年年度股东大会会议资料之二十五

关于调整监事会成员的议案

袁青先生、姚如秀女士因工作调整，申请辞去公司监事会监事职务。袁青先生、姚如秀女士在任职期间，始终恪尽职守、勤勉尽责，监事会对其为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

经公司职工代表大会民主选举，选举谢春虎先生为第八届监事会职工监事，任期至第八届监事会任期届满为止。经山东港口日照港集团有限公司提名，推荐陈鹏先生为公司第八届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

公司第八届监事会第六次会议审议通过了该议案。现提请股东大会审议。

附件：监事候选人简历

日照港股份有限公司

2024年

月

日

附件

监事候选人简历陈鹏，男，汉族，1983年9月出生，中共党员，研究生学历，经济学硕士，高级会计师、高级经济师、资产评估师、山东省高端会计人才、财政部高层次财会人才。曾任山东渤海湾港口集团有限公司财务审计部副部长，山东省港口集团有限公司财务管理部高级主管、资金结算中心副主任等职务。现任山东港口日照港集团有限公司财务总监。


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