宝山钢铁股份有限公司累积投票制实施细则（2023年5月19日2022年度股东大会审议通过）第一条 为进一步完善宝山钢铁股份有限公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举行为，维护中小股东利益，切实保障所有股东充分行使选择董事、监事的权利，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，特制定本细则。第二条 本细则适用于股东大会选举董事、监事。本实施细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称的“监事”指非职工监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。第三条 公司在股东大会上在选举两名以上的董事、监事时，该次董事、监事选举应当采用累积投票制。第四条 本细则所称累积投票制，是指股东大会在选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决票数；股东拥有的有效表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以应选人数，股东可以将其集中投给一位候选人，也可以按任意组合分散投给几位候选人。第五条 股东大会对选举董事、监事的议案进行表决前，主持人应明确告知与会股东该议案采取累积投票制，董事会秘书应对累积投票规则、表决票填写方法等做出说明和解释。第六条 非独立董事、独立董事和监事的选举应作为不同议案分别表决，分别计算是否当选。
（一）选举非独立董事时，股东拥有的有效表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东大会（或该轮表决）应选非独立董事人数，该部分表决票只能投给非独立董事候选人；
（二）选举独立董事时，股东拥有的有效表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东大会（或该轮表决）应选独立董事人数，该部分表决票只能投给独立董事候选人；
（三）选举监事时，股东拥有的有效表决票数等于其所持有的有表决权的股份数
乘以该次股东大会（或该轮表决）应选监事人数，该部分表决票只能投给监事候选人。第七条 实行累积投票制的表决票只设“表决票数”项，不设“反对票”和“弃权票”项。第八条 股东对每项议案所投出的表决票数之和应等于或小于其所拥有的有效表决票数；如大于其所拥有的有效表决票数，则该股东对该议案的表决票作废。第九条 股东将其表决票投给的候选人数应等于或少于应选人数；如多于应选人数，则该股东对该议案的表决票作废。第十条 当选董事、监事的得票数应大于出席股东大会的股东持有的有表决权的未累积的股份总数的二分之一，并按以下规则决定是否当选：
（一）候选人以其得票数由高到低排列，位次在该次股东大会（或该轮表决）应选人数之前的候选人当选。
（二）两名（含本数）以上候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其均当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的，该次股东大会应就上述得票数相同的候选人进行第二轮表决。第二轮表决仍不能决定当选人的，上述得票数相同的候选人均不得当选。第十一条 如因当选人数少于应选人数而导致董事会、监事会成员人数及结构不符合《公司章程》的规定，按国家法律法规、《公司章程》及有关规定执行。第十二条 董事、监事候选人的提名、资格审核，股东大会的召开程序，及本细则未尽事宜，按国家法律法规、《公司章程》及有关规定执行。第十三条 本细则由董事会负责解释，由股东大会审议批准及修订；自股东大会批准之日起施行。
章程附件2：
宝山钢铁股份有限公司董事会议事规则
2001年3月12日至13日第一届董事会第四次会议审议通过2003年2月28日第一节届董事会第十三次会议第一次修订2006年5月17日2005年度股东大会第二次修订2015年4月24日2014年度股东大会第三次修订2019年9月9日2019年第二次临时股东大会第四次修订2022年8月17日2022年第一次临时股东大会第五次修订2023年5月19日2022年度股东大会第六次修订2024年5月XX日2023年度股东大会第七次修订第一条 宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《宝山钢铁股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）制定本规则。第二条 董事基本义务公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。第三条 独立董事制度公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。公司独立董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定行使独立董事的特别职权。第四条 董事会职权的行使公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第五条 重大交易的审批权限下列对外担保、购买出售重大资产、投资自身项目、对外投资、关联交易、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项由公司董事会审议批准，但根据法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》应由公司股东大会审批的，应在审议后提交股东大会审批：
（1）审议批准《公司章程》第40条规定的股东大会权限范围内的对外担保事项以外的对外担保事项；
（2）审议批准公司在1年内总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产5%以上不满30％，或单项交易涉及的资产额5亿元以上不满公司最近一期经审计的净资产10%的购买出售资产事项；
（3）审议批准公司对公司自身项目的单项投资总额10亿元以上不满公司最近一期经审计的净资产30%的投资项目，或年度累计总额10亿元以上且未列入公司已经批准的经营规划和年度预算内的投资项目，或单项投资总额5亿元以上不满10亿元，且未列入公司已经批准的经营规划和年度预算内的投资项目；
（4）审议批准公司对外单项投资总额4亿元以上且占公司最近一期经审计的净资产不满10%的投资项目；
（5）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易总额占公司最近经审计的净资产0.5%以上不满5%的关联交易事项；
（6）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产3%以上不满10%的资产抵押事项；
（7）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产5%以上不满15%的委托理财事项；
（8）审议批准总额不超过最近一个会计年度经审计净资产的万分之五的对外捐赠、赞助年度预算；审议批准年度预算内高于100万元（含）的对外捐赠、赞助；审议批准年度累计总额不超过最近一个会计年度经审计净资产的万分之五以内的年度预算外对外捐赠、赞助；
（9）除上述第（1）、（8）项以外的事项且该等事项在董事会审批权限以下的，
由执行董事或总经理决定。董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第六条 董事长职权董事会中设董事长１人、副董事长若干人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生，可连选连任。董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；
（4）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；
（5）除非3名以上董事或2名以上独立董事反对，董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程；
（6）董事会授予的其他职权。
第七条 董事会秘书室董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会秘书室负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第八条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第九条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当逐一征求各董事的意见
并征求总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。第十条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）法律法规、部门规章等规定认可的其他情形。
第十一条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第十二条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十四条 会议通知的变更除本规则第6条第3款第5项规定外，董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好相应记录。第十五条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议审议《公司章程》第22条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的事项，应有三分之二以上董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事的其他高级管理人员应董事会邀请，可以列席董事会会议。第十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向与会董事说明情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第十七条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。第十八条 会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，得到独立董事的确认。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次董事会议程外的提案进行表决。第十九条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十条 会议表决提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以举手投票或书面投票（包括传真投票）方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十一条 决议的形成除本规则第20条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本规则第5条的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的２/3以上董事的同意。对同一内容作出多份决议的，以时间上后形成的决议为准。第二十二条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十三条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十四条 暂缓表决１/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十五条 会议记录董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 会议记录和决议的签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。董事会秘书应当在会议记录上签字。第二十七条 董事签字责任董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。第二十八条 决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第二十九条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。第三十一条 附则在本规则中，“以上”、“以下”含本数。本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。
章程附件3：
宝山钢铁股份有限公司监事会议事规则2000年12月8日第一届监事会第二次会议审议通过2002年3月8日第一届监事会第六次会议第一次修订2006年5月17日2005年度股东大会第二次修订2024年5月XX日2023年度股东大会第三次修订第一条 宗旨为了维护宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）全体股东的合法权益，进一步规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会更有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《宝山钢铁股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）制定本规则。第二条 监事会办公室监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席可以指定专人协助其处理监事会日常事务。第三条 监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每年至少召开四次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券
交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第五条 临时会议的提议程序监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后2日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。第六条 会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。第七条 会议通知召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别至少提前5日和2日将盖有监事会印章（或监事会主席签名）的书面会议通知，通过传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人提交全体监事。通知应采用中文，必要时可附英文。非专人送达的，还应当通过电话确认收悉。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第八条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第九条 会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将会议决议和表决意见在签字确认后送达监事会办公室。第十条 会议的召开监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。第十一条 会议审议程序会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。第十三条 会议记录监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。第十四条 监事签字与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。第十五条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。第十六条 决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第十七条 会议档案的保存监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。监事会会议资料的保存期限不少于10年。第十八条 附则本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。在本规则中，“以上”含本数。本规则由监事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由监事会解释。