1、公司2023年度独立董事述职报告—李华杰

2、公司2023年度独立董事述职报告—宋公利

3、公司2023年度独立董事述职报告—康卓

4、公司2023年度独立董事述职报告—马书龙

2024年5月9日

河南中原高速公路股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

李华杰

本人李华杰作为河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，报告期内，严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将本人2023年工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李华杰，男，大学本科学历，高级会计师。现任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师；兼任公司独立董事、北京超图软件股份有限公司独立董事。曾任哈尔滨阀门厂财务主管、会计、黑龙江会计师事务所部门经理、黑龙江兴业会计师事务所部门经理、利安达信隆会计师事务所有限责任公司副所长、北京永拓会计师事务所有限责任公司副主任会计师。

2024年1月，本人因连续担任公司独立董事满六年，申请辞去独立董事、审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务，辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，在新任独立董事任职前，仍继续履行公司独

立董事及专门委员会相关职责。2024年3月，公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》，选举出新任独立董事，本人至此卸任。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）独立董事出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况

2023年公司召开了8次董事会和2次股东大会，公司独立董事出席情况如下：

报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案材料，积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2023年对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。

2、出席董事会各专门委员会会议情况

本人任公司董事会审计委员会主任委员，出席了2023年审计委员会召开的9次会议，对公司财务报表、关联交易、内部控制等事项认真审议并发表意见；本人任薪酬与考核委员会委员，出席了薪酬与考核委员会召开的1次会议，对相关议案均进行了认真审议。

3、出席独立董事专门会议情况

报告期内，共召开两次独立董事专门会议，本人均出席，并就补选公司第七届董事会非独立董事和公司参与设立新能源公司关联交易事项发表同意意见。

（二）行使独立董事职权的情况

报告期内，对公司利润分配预案、日常关联交易、续聘会计师事务所、会计估计变更、会计政策变更、补选公司非独立董事、公司参与设立新能源公司关联交易事项，事前均进行了认真审议，并发表了独立意见。

（三）与审计机构沟通情况

报告期内，作为审计委员会主任委员，通过公司审计委员会就公司财务、业务状况与审计机构进行充分沟通。认真审阅了公司财务会计报表，与审计机构就年度财务报表审计范围、时间安排、审计报告等事项进行沟通，深入、全面、客观地了解公司经营情况，在公司财务报表编制过程中履行了重要的监督职责。

（四）与中小股东交流情况

2023年，参加公司2022年度业绩说明会、沪市高速公

路行业上市公司集体业绩说明会、公司2023年第三季度业绩说明会，与中小投资者进行互动问答。

（五）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况2023年，本人通过现场结合通讯方式，参加股东大会、董事会及各专门会议，在公司的积极配合下，与公司管理层进行沟通，密切关注公司经营管理情况和财务状况，公司积极配合独立董事工作，为董事会、股东大会议案所需资料的调查、获取提供便利，确保对议案和相关材料在会前进行认真审阅，保证依法行使职权，审慎做出决策。

根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求以及公司《独立董事年报工作制度》，听取了管理层关于公司年度经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，在充分了解公司情况的基础上，向公司提出有关建议，公司也给予了积极的反馈，保障了年报工作的顺利开展。

三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

2023年4月14日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2023年预计日常关联交易的议案》，对该事项出具了独立意见，认为公司预计2023年度与关联人进行的各类日常关联交易，为公司正常生产经营的需要，遵循

了公开、公平、公正原则，定价公允。关联交易没有影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。

2023年12月15日第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于参与设立新能源公司暨关联交易的议案》，对该事项出具了独立意见，认为参与设立新能源公司有助于公司布局新能源业务板块，优化公司产业结构，通过参股新能源公司实现合作共赢，加强公司盈利能力和市场竞争力，提升上市公司品牌价值。各投资方均以现金按比例出资，遵循公平、公正、公允的原则，本次关联交易对公司财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

（二）股东承诺履行情况

报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，作为独立董事审议了所有定期报告财务报表。认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，对各定期报告财务报表无异议。审议了年度内部控制评价报告。认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均通过董事会审议并披露。

（四）聘任会计师事务所情况

2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议批准了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中勤万信”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。作为独立董事对中勤万信相关业务资格、人员信息、独立性和诚信记录等进行审核并发表了事前确认意见及独立意见，认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相关业务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续聘会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤万信为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（五）会计估计变更情况

报告期内，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，作为独立董事出具了独立意见，认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合公司的实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更总体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（六）提名董事情况

2023年12月6日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

作为独立董事对补选事项发表独立意见，经核查相关资料，并经过独立董事专门会议审议通过，被提名人具备担任上市公司董事的资格，认为提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意提交股东大会进行选举。

（七）高级管理人员的薪酬

报告期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2023年度公司对高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律、法规及各项规章制度，独立、谨慎、积极地履行职责，在促进公司规范运作、董事会科学决策及维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。

最后，感谢公司在2023年对我工作的大力支持和积极配合。

独立董事：李华杰

河南中原高速公路股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

宋公利

本人宋公利作为河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，报告期内，严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将本人2023年度独立董事履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

宋公利，男，中共党员，法学硕士。现任公司独立董事。曾任深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司副总经理、深圳市深投物业发展有限公司董事长、深圳市五洲宾馆有限公司董事长。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）独立董事出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况

2023年公司召开了8次董事会和2次股东大会，公司独立董事出席情况如下：

报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案，积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2023年，独立董事对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。

2、出席董事会各专门委员会会议情况

本人任公司董事会审计委员会委员，出席了2023年审计委员会召开的9次会议，对公司财务报表、关联交易、内部控制等事项认真审议并发表意见；任战略委员会委员，出席了战略委员会召开的1次会议，任薪酬与考核委员会委员，出席了薪酬与考核委员会召开的1次会议，对相关议案均进行了认真审议。

3、出席独立董事专门会议情况

报告期内，共召开两次独立董事专门会议，本人均出席，

并就补选公司第七届董事会非独立董事和公司参与设立新能源公司关联交易事项发表同意意见。

（二）行使独立董事职权的情况

报告期内，对公司利润分配预案、日常关联交易、续聘会计师事务所、会计估计变更、会计政策变更、补选公司非独立董事、公司参与设立新能源公司关联交易事项，事前均进行了认真审议，并发表了独立意见。

（三）与审计机构沟通情况

报告期内，通过公司审计委员会就公司财务、业务状况与审计机构进行充分沟通。认真审阅了公司财务会计报表，与审计机构就年度财务报表审计范围、时间安排、审计报告等事项进行沟通，深入、全面、客观地了解公司经营情况，在公司财务报表编制过程中履行了重要的监督职责。

（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况

2023年，本人通过现场结合通讯方式，参加股东大会、董事会及各专门会议，在公司的积极配合下，与公司管理层进行沟通，密切关注公司经营管理情况和财务状况，公司积极配合独立董事工作，为董事会、股东大会议案所需资料的调查、获取提供便利，确保对议案和相关材料在会前进行认真审阅，保证依法行使职权，审慎做出决策。

根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求以及公司《独立董事年报工作制度》，听取了管理层关于公司年度经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，在充分了解公司情况的基础上，向公司提出有关建议，公司也给予了积极的

反馈，保障了年报工作的顺利开展。

三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

2023年4月14日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2023年预计日常关联交易的议案》，对该事项出具了独立意见，认为公司预计2023年度与关联人进行的各类日常关联交易，为公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正原则，定价公允。关联交易没有影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。

2023年12月15日第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于参与设立新能源公司暨关联交易的议案》，对该事项出具了独立意见，认为参与设立新能源公司有助于公司布局新能源业务板块，优化公司产业结构，通过参股新能源公司实现合作共赢，加强公司盈利能力和市场竞争力，提升上市公司品牌价值。各投资方均以现金按比例出资，遵循公平、公正、公允的原则，本次关联交易对公司财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

（二）股东承诺履行情况

报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，作为独立董事审议了所有定期报告财务报表。认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，对各定期报告财务报表无异议。审议了年度内部控制评价报告。认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均通过董事会审议并披露。

（四）聘任会计师事务所情况

2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议批准了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中勤万信”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。独立董事对中勤万信相关业务资格、人员信息、独立性和诚信记录等进行审核并发表了事前确认意见及独立意见，认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相关业务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续聘会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤万信为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（五）会计估计变更情况

报告期内，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，作为独立董事出具了独立意见，认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合公司的实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更总体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（六）提名董事情况

2023年12月6日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》作为独立董事对补选事项发表独立意见，经核查相关资料，并经过独立董事专门会议审议通过，被提名人具备担任上市公司董事的资格，认为提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意提交股东大会进行选举。

（七）高级管理人员的薪酬

报告期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2023年度公司对高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律、法规及各项规章制度，独立、谨慎、积极地履行职责，在促进公司规范运作、董事会科学决策及维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。在履职过程中，公司给予了积极有效的配合和支持，在此深表感谢！

2024年，我将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司的科学决策提供合理化建议，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

独立董事：宋公利

河南中原高速公路股份有限公司2023年度独立董事述职报告

康卓

本人康卓作为河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，报告期内，严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将本人2023年度独立董事履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

康卓，男，博士研究生，教授。现任武汉大学计算机学院教师；兼任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）独立董事出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况

2023年公司召开了8次董事会和2次股东大会，公司独立董事出席情况如下：

报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案，积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2023年，独立董事对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。

2、出席董事会各专门委员会会议情况

本人任公司董事会审计委员会委员，出席了2023年审计委员会召开的9次会议，对公司财务报表、关联交易、内部控制等事项认真审议并发表意见；任战略委员会委员，出席了战略委员会召开的1次会议，任薪酬与考核委员会委员，出席了薪酬与考核委员会召开的1次会议，对相关议案均进行了认真审议。

3、出席独立董事专门会议情况

报告期内，共召开两次独立董事专门会议，本人均出席，并就补选公司第七届董事会非独立董事和公司参与设立新能源公司关联交易事项发表同意意见。

（二）行使独立董事职权的情况

报告期内，对公司利润分配预案、日常关联交易、续聘会计师事务所、会计估计变更、会计政策变更、补选公司非独立董事、公司参与设立新能源公司关联交易事项，事前均进行了认真审议，并发表了独立意见。

（三）与审计机构沟通情况

报告期内，通过公司审计委员会就公司财务、业务状况与审计机构进行充分沟通。认真审阅了公司财务会计报表，与审计机构就年度财务报表审计范围、时间安排、审计报告等事项进行沟通，深入、全面、客观地了解公司经营情况，在公司财务报表编制过程中履行了重要的监督职责。

（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况

2023年，本人通过现场结合通讯方式，参加股东大会、董事会及各专门会议，在公司的积极配合下，与公司管理层进行沟通，密切关注公司经营管理情况和财务状况，公司积极配合独立董事工作，为董事会、股东大会议案所需资料的调查、获取提供便利，确保对议案和相关材料在会前进行认真审阅，保证依法行使职权，审慎做出决策。

根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求以及公司《独立董事年报工作制度》，听取了管理层关于公司年度经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，在充分了解公司情况的基础上，向公司提出有关建议，公司也给予了积极的反馈，保障了年报工作的顺利开展。

三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

2023年4月14日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2023年预计日常关联交易的议案》，对该事项出具了独立意见，认为公司预计2023年度与关联人进行的各类日常关联交易，为公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正原则，定价公允。关联交易没有影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。

2023年12月15日第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于参与设立新能源公司暨关联交易的议案》，对该事项出具了独立意见，认为参与设立新能源公司有助于公司布局新能源业务板块，优化公司产业结构，通过参股新能源公司实现合作共赢，加强公司盈利能力和市场竞争力，提升上市公司品牌价值。各投资方均以现金按比例出资，遵循公平、公正、公允的原则，本次关联交易对公司财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

（二）股东承诺履行情况

报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

部控制评价报告

报告期内，作为独立董事审议了所有定期报告财务报表。认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，对各定期报告财务报表无异议。审议了年度内部控制评价报告。认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均通过董事会审议并披露。

（四）聘任会计师事务所情况

2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议批准了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中勤万信”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。独立董事对中勤万信相关业务资格、人员信息、独立性和诚信记录等进行审核并发表了事前确认意见及独立意见，认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相关业务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续聘会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤万信为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（五）会计估计变更情况

报告期内，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，作为独立董事出具了独

立意见，认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合公司的实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更总体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（六）提名董事情况

2023年12月6日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》作为独立董事对补选事项发表独立意见，经核查相关资料，并经过独立董事专门会议审议通过，被提名人具备担任上市公司董事的资格，认为提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意提交股东大会进行选举。

（七）高级管理人员的薪酬

报告期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2023年度公司对高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律、法规及各项规章制度，独立、谨慎、积极地履行职责，在促进公司规范运作、董事会科学决策及维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。在履职过程中，公司给予了积极有效的配合和支持，在此深表感谢！

2024年，我将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司的科学决策提供合理化建议，充分发挥独立

董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

独立董事：康卓

河南中原高速公路股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

马书龙

本人马书龙作为河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，报告期内，严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将本人2023年度独立董事履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

马书龙，男，本科学历，一级律师。现任河南金学苑律师事务所主任；兼任公司独立董事。曾任河南省政法管理干部学院资料员、河南省第二律师事务所律师；曾兼任洛阳春都食品股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、郑州光力科技股份有限公司、永煤集团股份有限公司、河南新野纺织股份有限公司、郑州捷安高科股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断

的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）独立董事出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况

2023年公司召开了8次董事会和2次股东大会，公司独立董事出席情况如下：

报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案，积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2023年，独立董事对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。

2、出席董事会各专门委员会会议情况

本人任公司董事会审计委员会委员，出席了2023年审计委员会召开的9次会议，对公司财务报表、关联交易、内部控制等事项认真审议并发表意见；任战略委员会委员，出席了战略委员会召开的1次会议，任薪酬与考核委员会主任委员，出席了薪酬与考核委员会召开的1次会议，对相关议案均进行了认真审议。

3、出席独立董事专门会议情况

报告期内，共召开两次独立董事专门会议，本人均出席并主持会议，就补选公司第七届董事会非独立董事和公司参与设立新能源公司关联交易事项发表同意意见。

（二）行使独立董事职权的情况

报告期内，对公司利润分配预案、日常关联交易、续聘会计师事务所、会计估计变更、会计政策变更、补选公司非独立董事、公司参与设立新能源公司关联交易事项，事前均进行了认真审议，并发表了独立意见。

（三）与审计机构沟通情况

报告期内，通过公司审计委员会就公司财务、业务状况与审计机构进行充分沟通。认真审阅了公司财务会计报表，与审计机构就年度财务报表审计范围、时间安排、审计报告等事项进行沟通，深入、全面、客观地了解公司经营情况，在公司财务报表编制过程中履行了重要的监督职责。

（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况

2023年，本人通过现场结合通讯方式，参加股东大会、董事会及各专门会议，在公司的积极配合下，与公司管理层进行沟通，密切关注公司经营管理情况和财务状况，公司积极配合独立董事工作，为董事会、股东大会议案所需资料的调查、获取提供便利，确保对议案和相关材料在会前进行认真审阅，保证依法行使职权，审慎做出决策。

根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求以及公司《独立董事年报工作制度》，听取了管理层关于公司年度

经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，在充分了解公司情况的基础上，向公司提出有关建议，公司也给予了积极的反馈，保障了年报工作的顺利开展。

三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

2023年4月14日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2023年预计日常关联交易的议案》，对该事项出具了独立意见，认为公司预计2023年度与关联人进行的各类日常关联交易，为公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正原则，定价公允。关联交易没有影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。

2023年12月15日第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于参与设立新能源公司暨关联交易的议案》，对该事项出具了独立意见，认为参与设立新能源公司有助于公司布局新能源业务板块，优化公司产业结构，通过参股新能源公司实现合作共赢，加强公司盈利能力和市场竞争力，提升上市公司品牌价值。各投资方均以现金按比例出资，遵循公平、公正、公允的原则，本次关联交易对公司财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法

利益的情形。

（二）股东承诺履行情况

报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，作为独立董事审议了所有定期报告财务报表。认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，对各定期报告财务报表无异议。审议了年度内部控制评价报告。认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均通过董事会审议并披露。

（四）聘任会计师事务所情况

2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议批准了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中勤万信”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。独立董事对中勤万信相关业务资格、人员信息、独立性和诚信记录等进行审核并发表了事前确认意见及独立意见，认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相关业务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续聘会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤

万信为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（五）会计估计变更情况

报告期内，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，作为独立董事出具了独立意见，认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合公司的实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更总体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（六）提名董事情况

2023年12月6日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》作为独立董事对补选事项发表独立意见，经核查相关资料，并经过独立董事专门会议审议通过，被提名人具备担任上市公司董事的资格，认为提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意提交股东大会进行选举。

（七）高级管理人员的薪酬

报告期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2023年度公司对高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律、法规及各项规章制度，独立、谨慎、积极地履行职责，在促进公司规范运作、董事会科学决策及维护公司和中小股东合

法权益等方面发挥了积极作用。在履职过程中，公司给予了积极有效的配合和支持，在此深表感谢！

2024年，我将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司的科学决策提供合理化建议，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

独立董事：马书龙

议案4

关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

尊敬的各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告编制和披露的规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要。

公司2023年年度报告及其摘要已于2024年4月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，请各位股东参阅。

本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会。

请各位股东审议。

2024年5月9日

议案5

关于公司2023年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东：

为反映公司2023年度经营状况及财务状况，根据有关规定和《公司章程》，编制了公司《2023年度财务决算报告》。现将2023年度财务决算情况作以下说明：

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

1、追溯调整或重述的原因说明

公司自2023年1月1日起执行中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照本解释和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

2、上年同期，受经济下行因素影响，跨地区人员与车辆流动大幅减少，省内外尤其是跨省客运、货运车辆、物流运输流量大幅下滑，民众出行意愿降低，高速公路整体车流量锐减。本年随着宏观经济逐渐恢复，客车车流量有所上升。

综上，本报告期内归属于上市公司股东的净利润同比上升。

3、基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润（扣除本期应付的永续债股利）/发行在外的普通股加权平均数。

4、平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润（扣除本期应付的永续债股利）/归属于普通股股东的加权平均净资产。

上述数据根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算披露》（2010年修订）和财政部《企业会计准则解释第7号》的相关规定计算。

（三）2023年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

（四）非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

二、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对《2023年度财务决算报告》进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

三、根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司2023年年度报告工作要求，公司董事会审计委员会对2023年度财务决算报告的编制和审计过程进行了监督，审阅了《2023年度财务决算报告》，对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2023年度审计工作提出了相关要求，并得到一一落实。审计委员会已召开专门会议，同意公司《2023年度财务决算报告》，认为公司《2023年度财务决算

报告》的编制和审计工作规范，符合有关规定；中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度财务决算报告》出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、公允的，公司2023年度财务决算报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

经审计的《公司2023年度财务决算报告》在2023年年度报告中全文披露。

本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会。

请各位股东审议。

2024年5月9日

议案6

关于公司2023年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东：

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司2023年实现归属于母公司股东的净利润为828,427,390.67元，其中：母公司净利润952,873,274.57元，按《公司章程》的规定，计提10%法定盈余公积金95,287,327.46元。2023年末母公司可供股东分配的利润为4,275,353,335.97元。

公司拟以2023年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发现金1.49元（含税），本次派发红利总额为334,858,402.97元，剩余未分配利润计493,568,987.70元结转下一年度。2023年度公司不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会。

请各位股东审议。

2024年5月9日

议案7

关于公司2024年度财务预算方案的议案

尊敬的各位股东：

为全面协调、规划公司各层级的经济关系与职能，实行目标管理，提高劳动生产率和经营业绩，维护股东的合法权益，保证公司资产保值、增值，进行有效的公司内部控制，确保路桥资产的有效运营和各项管理工作的正常进行，现将本公司2024年度合并口径财务预算方案报告如下：

一、2024年度预计实现营业收入89.23亿元，其中：路桥通行费收入47.00亿元，建造服务收入36.90亿元。

二、2024年度预计营业总成本77.43亿元，其中：路桥运营成本22.38亿元，建造服务成本36.90亿元。

本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议，并授权董事长执行2024年度预算方案。请各位股东审议。

特别提示：本预算方案仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测。

2024年5月9日

议案8

关于续聘2024年度审计机构的议案

尊敬的各位股东：

根据证监会及《公司章程》有关规定，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，建议继续聘请以公开招标方式选聘的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。注册地址为北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦1001。

中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，为DFK国际会计组织的成员所。

是否从事过证券服务业务：是分支机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所。

分支机构性质：特殊普通合伙企业分支机构。分支机构历史沿革：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所成立于2014年3月27日，负责人为苏子轩，已取得河南省财政厅颁发的执业证书（证书编号:110001624101）。

分支机构注册地址：郑州市金水区纬四路东段17号12层1207号。

2.人员信息

中勤万信首席合伙人为胡柏和先生。截至2022年末，中勤万信共有合伙人70人，注册会计师总人数351人，从事过证券服务业务的注册会计师数量186人。

3.业务规模

中勤万信2023年度收入总额为46,490.00万元，审计业务收入38,551.30万元,证券业务收入11,416.62万元。上市公司2023年报审计家数32家，客户所属行业主要为制造业，无本公司同行业上市公司审计客户。

4.投资者保护能力

职业风险基金计提：（2023年12月31日）5,113.39万元

职业风险基金使用：0

职业保险累计赔偿限额：8,000万元

职业保险能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任：是；近三年未因执业行为发生相关民事诉讼情况。

5.独立性和诚信记录

中勤万信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

2020年度中勤万信无证券监管部门行政处罚及行政监管措施。

2021年度中勤万信收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。

2022年度中勤万信收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。

2023年度中勤万信收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

签字项目合伙人：张宏敏，注册会计师，2001年起从事注册会计师业务，至今为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、新天科技股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、智度投资股份有限公司等多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

质量控制复核人：倪俊，注册会计师，从事证券服务业务20年，为河南豫光金铅股份有限公司、顾地科技股份有限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、深圳市证

通电子股份有限公司、深圳市共进电子股份有限公司等多家上市公司审计和复核，具备相应专业胜任能力。

签字注册会计师：陈铮，注册会计师，2008年起从事注册会计师业务，至今为河南安彩高科股份有限公司、智度投资股份有限公司、新天科技股份有限公司等多家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

签字项目合伙人张宏敏、签字注册会计师陈铮最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

审计费用按照公开招标形式的定价原则确定。2024年审计费用195万元，其中：年度财务会计报表审计费用136万元，内控审计费用59万元。

本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会。

请各位股东审议。

2024年5月9日