《监事会议事规则》修订对比说明

中青旅控股股份有限公司监事会

二〇二四年四月三日

《监事会议事规则》修订对比说明

一、删除已由《公司章程》规定的监事会性质和职权、监事权利义务等内容
条款序号	内容
原第二条	监事由股东代表和公司职工代表担任，监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。董事、总裁和其它高级管理人员不得兼任监事。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入监事会。
原第三条	监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本公司章程的规定,履行监事职务。
原第四条	监事享有下列权利：（一）出席监事会会议，并行使表决权；（二）按照本规则第十条规定的监事会职权行使监督权；（三）公司章程以及法律法规规定的其它权利。
原第五条	监事承担下列义务：（一）遵守公司章程和法律法规的规定，诚信、勤勉地履行职责；（二）按时出席监事会会议、列席董事会会议；（三）保证有足够的时间和精力履行监事职责；（四）公司章程以及法律法规规定的其它义务。
原第六条	监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
原第八条	公司设监事会。监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由三名监事组成，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其它高级管理人员及公司财务的监督和检查。监事会设主席一人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

	或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
原第九条	监事会人员的组成，应保证监事会有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、高级管理人员行为的监督职责和对公司财务的监督检查职责。监事会应至少有 1/3 的财会专业人士。
原第十条	监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、总裁和其它高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总裁和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（五）核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（八）向股东大会提出提案；（九）列席董事会会议；（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十一）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。
原第十一条	监事会主席由监事会选举产生。

原第十二条		监事会主席行使下列职权：（一）召集和主持监事会会议；（二）检查监事会决议的实施情况；（三）代表监事会向股东大会报告工作。
二、根据监管规则，对监事会召集、召开、表决等内容予以修订
事项	修订前内容		修订后内容	修订说明
监事会组织机构	原第十三条监事会设监事会秘书处，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会秘书处负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。		第二条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务，保管监事会印章。	根据公司实际情况予以修订。
召集及通知程序	原第十五条定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会秘书处应当向全体监事征集会议提案，同时可以向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会秘书处应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。		第四条定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室可以向全体监事征集会议提案，同时可以向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。	根据公司实际情况予以修订。后文中涉及将“监事会秘书处”修订为“监事会办公室”，不再列举。
	原第十九条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说		第八条会议通知的内容会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。	与《公司章程》内容保持一致。

	明。
	原第二十二条会议的召开监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当出席监事会会议。	第十一条会议的召开监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表可以出席监事会会议。	删除内容来源于《上海证券交易所监事会议事示范规则》，已失效。
	原第七条监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。委托书应当载明委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。	第十二条监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。委托书应当载明委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。本规则所称亲自出席，包括监事本人现场出席和以通讯方式出席监事会会议。	根据实际情况予以完善。
监事会审议程序	原第二十八条会议录音监事会会议进行全程录音。	第十八条会议录音监事会会议可以进行全程录音	根据实际情况予以完善。
附则	原第四十条凡国家有关法规和公司章程因变更与本规则发生矛盾时，应及时进行修订，并经监事会会议审议通过。	第三十条凡国家有关法规和公司章程因变更与本规则发生矛盾时，应及时进行修订，并经监事会会议、股东大会审议通过。	根据监管规则修订。

附件：