《新疆天润乳业股份有限公司截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》

新疆天润乳业股份有限公司

2024年5月8日

新疆天润乳业股份有限公司截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）2019年配股项目募集资金情况

1、实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2556号文核准，本公司向原股东配售人民币普通股61,484,919股，发行价为每股人民币7.24元，募集资金总额445,150,813.56元，扣除各项发行费用及考虑取得的增值税进项税可抵扣金额的募集资金净额为人民币436,724,494.76元。上述资金截至2020年1月14日已到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字(2020)0003号验资报告。

2、募集资金在专项账户的存放情况及管理情况

公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。

2020年1月17日，公司、广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行、本次发行保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了募集资金专项账户。在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

截至2023年12月31日止，公司前次募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

注1：鉴于公司2019年配股募投项目已建设完毕，达到预定使用状态，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议于2021年8月25日审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对2019年配股募投项目进行结项，并将节余募集资金1,300.59万元全部转出用于永久补充流动资金，上述募集资金账户已于2021年9月完成销户。

（二）2021年向特定对象发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2972号文核准，本公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）51,590,909股，发行价格为每股人民币11.00元，募集资金总额为人民币567,499,999.00元，扣除不含税发行费用人民币11,338,996.20元后，募集资金净额为人民币556,161,002.80元。上述资金截至2021年12月10日已到位，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字[2021]0064号验资报告。

2、募集资金在专项账户的存放情况

公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。

公司和全资子公司新疆天润北亭牧业有限公司分别在平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了募集资金专项账户，并于2021年12月28日分别与平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

截至2023年12月31日止，本公司前次募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

注：上述账户余额包含募集资金利息。

二、前次募集资金的使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附表1和附表2。

三、前次募集资金变更情况

公司不存在前次募集资金变更情况。

四、前次募集资金投资项目先期投入置换情况

（一）2019年配股项目

2020年4月23日，公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，自2019年3月27日第六届董事会第十六次会议审议通过募集资金投资项目后至2020年1月21日止期间，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为36,410,049.97元。独立董事发表了同意意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

（二）2021年向特定对象发行股票

2022年1月26日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年12月10日预先投入募集资金投资项目及已支付费用的自筹资金共计70,920,173.97元。公司独立董事及监事会分别发表了同意意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

五、前次募集资金投资项目对外转让情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表3和附表4。对照表中实现效益的计算口径、 计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“补充流动资金及偿还银行贷款”项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少，实现的效益无法具体测算。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

公司前次募集资金不涉及闲置募集资金使用的情况。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一）2019年配股项目募集资金结余及节余募集资金使用情况

2019年配股募投项目已建设完毕，达到预定使用状态，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议于2021年8月25 日审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对2019年配股募投项目进行结项 ，并将节余募集资金1,300.59万元全部转出用于永久补充流动资金。

（二）2021年向特定对象发行股票项目募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，募集资金余额为11,661.26万元（包含专户利息1,408.25万元），尚未使用的募集资金占募集资金净额的20.97%，将继续用于募集资金投资项目的建设。

十、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2023年12月31日止，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在实质性差异。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2024年5月8日

附表1：

2019年配股项目募集资金使用情况对照表

截止2023年12月31日

单位：人民币万元

注1：项目已于2020年5月达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额588.85万元已用于补充流动资金。注2：项目已于2020年3月达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额403.11万元已用于补充流动资金。

附表2：

2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

截止2023年12月31日

单位：人民币万元

附表3：

2019年配股项目募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2023年12月31日

单位：人民币万元

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。注2：日产40吨奶啤改造项目于2020年5月完成并投入生产，2021 年-2023 年期间年平均实现税后利润 1,823.47 万元/年，高于达产后承诺效益 1,618.00 万元/年，达到预期效益。注3：3000头规模化奶牛示范牧场建设项目于2020年3月末起完成并投入生产，2022年为达产年。2022 年-2023 年期间年平均实现税后利润1,134.81万元/年，达成承诺效益1,165.10 万元/年的97.40%。2023年该项目受当期饲草价格上涨及淘汰牛和公牛市场价格下降的影响，导致税后利润较低。

附表4：

2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2023年12月31日

单位：人民币万元

注：截至报告期末，该项目已完成主体工程建设及各标段工程结算审定工作，项目处于试运营阶段，尚未正式投产。

【议案七】新疆天润乳业股份有限公司2023年度利润分配方案

各位股东及股东授权代表：

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为142,028,337.55元；截至2023年12月31日，公司母公司可供分配利润为463,918,468.63元。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，公司拟定2023年度利润分配预案如下：

一、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.36元（含税）。截至2024年4月15日，公司总股本320,190,246股，公司回购专用账户中的4,799,955股公司股份不享有利润分配权利，剔除该部分股份后实际享有利润分配权利的股份总数为315,390,291股，以此计算拟派发现金红利42,893,079.58元（含税），占当年归属于上市公司股东的净利润比例为30.20%。

二、2023年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。

如在公司2023年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权利的股份总数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

请各位股东及股东授权代表审议。

新疆天润乳业股份有限公司

2024年5月8日

【议案八】

新疆天润乳业股份有限公司关于2024年度担保额度预计的议案

各位股东及股东授权代表：

为支持各子公司生产经营及项目建设需要，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）2024年度拟为子公司在商业银行申请贷款提供担保，担保额度预计不超过105,510.60万元，具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为支持各全资及控股子公司生产经营及项目建设需要，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）2024年度拟为子公司在商业银行申请贷款提供担保，担保额度预计不超过105,510.60万元。其中，为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度43,935.60万元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度61,575万元。

（二）内部决策程序

2024年4月15日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2024年度担保额度预计的议案》。

（三）担保预计基本情况

单位：万元

二、被担保人基本情况

（一）新疆天润唐王城乳品有限公司

统一社会信用代码：91659003MA78EGRQ18成立时间：2019年7月2日住所：新疆图木舒克市华阳路8号法定代表人：吴晓春注册资本：10,000万元经营范围：乳和乳制品的加工和销售，食品，饮料的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：天润乳业持股100%主要财务数据：

单位：万元

（二）新疆天润北亭牧业有限公司

统一社会信用代码：91652302MA77CHRP40成立时间：2017年4月6日住所：新疆昌吉州（第十二师）阜康市222团子规街1号楼108室法定代表人：陈东升注册资本：50,725万元经营范围：牲畜饲养、购销；生鲜乳生产、购销；农作物种植、加工、购销；肥料加工、购销；畜产品的加工、购销；饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：天润乳业持股100%主要财务数据：

单位：万元

（三）新疆芳草天润牧业有限责任公司

统一社会信用代码：91652323MA77749X2X成立时间：2016年10月20日住所：新疆五家渠芳草湖23连法定代表人：周建国注册资本：10,000万元

经营范围：奶牛养殖、销售；生鲜乳收购、销售；牲畜饲养；畜产品的销售；饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：天润乳业持股51%，新疆国兴农业发展集团有限公司持股29%，新疆新农现代投资发展有限公司持股20%主要财务数据：

单位：万元

（四）天润齐源乳品有限公司

统一社会信用代码：91371425MA7FC2H10Y

成立时间：2022年1月7日

住所：山东省德州市齐河县经济开发区齐发大道168号

法定代表人：李庆江

注册资本：30,000万元

经营范围：许可项目：乳制品生产；食品销售；饮料生产；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；食品销售（仅销售预包装食品）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：天润乳业持股51%，山东齐源发展集团有限公司持股49%

主要财务数据：

单位：万元

注：天润齐源于2023年10月投产试运行经营。

（五）新疆天澳牧业有限公司

统一社会信用代码：916540030760521149成立时间：2013年8月9日住所：新疆伊犁州奎屯市天北大道11号2楼法定代表人：何宏注册资本：37,000万元经营范围：牛的饲养、销售；生鲜乳收购、销售；畜产品的批发、零售；畜牧技术咨询服务；饲草种植、加工、收购、销售；肥料的加工、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：天润乳业持股100%主要财务数据：

单位：万元

（六）新疆天润沙河牧业有限公司

统一社会信用代码：91659002MA781Y1799成立时间：2018年7月26日住所：新疆阿拉尔市五团沙河镇9连三牧场1号法定代表人：王峰注册资本：24,800万元经营范围：内陆养殖及销售；畜牧饲养及销售；农畜产品收购、加工及销售；畜禽饲养技术及信息咨询服务；农业技术开发、技术咨询、技术转让及技术推广服务；农作物、果树种植；花卉、苗木、蔬菜种植、销售；果品加工、销售；农用农药批发；农业机械、农机具、农用地膜、滴灌带、化肥、设施农业设备销售；饲料牧草种植、加工、销售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：天润乳业持股100%主要财务数据：

单位：万元

（七）阿拉尔新农乳业有限责任公司

统一社会信用代码：9165292274222840XN成立时间：2002年10月15日

住所：新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园法定代表人：路全注册资本：70,200万元经营范围：鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种畜经营；牲畜养殖；进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒类经营；食品生产；酒制品生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生鲜乳道路运输；草种植；草及相关制品销售；运输货物打包服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售；饲料生产；饲料原料销售；肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；食用菌种植；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：天润乳业持股100%主要财务数据：

单位：万元

（八）新疆托峰冰川牧业有限公司

统一社会信用代码：91659002MA782GNN69成立时间：2018年8月14日住所：新疆阿拉尔市四团（永宁镇）包吾线四连以南1200米处托峰冰川牧业三牧场办公楼101

法定代表人：王峰

注册资本：4,240.738万元经营范围：畜禽、畜牧养殖；饲草种植；生鲜乳生产、销售；饲料加工、销售；农副产品、畜产品收购、销售；畜牧机械设备、挤奶设备、冷冻精液销售；牲畜繁殖服务、农牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：天润乳业持股64.52%，新疆天康饲料有限公司持股35.48%主要财务数据：

单位：万元

三、担保协议的主要内容

本次担保事项为未来担保事项的预计发生额，有关各方目前尚未签订担保协议，具体担保方式、担保金额、担保期限等条款内容以最终签订的担保协议及相关文件为准。在上述额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理担保业务相关事项。其中，非全资子公司芳草天润、天润齐源、托峰牧业的其他股东按照持股比例为该公司提供同比例担保。

四、担保的必要性和合理性

上述担保事项是公司结合各子公司业务情况和资金状况进行的额度预计，以满足其生产经营及项目建设资金需要，有助于促进子公司筹措资金和良性发展，符合公司发展战略和整体利益，具有必要性。被担保方均为公司合并报表范围内的全资和控股子公司，公司对其拥有决策和控制权，能够有效管理其经营活动，及时掌握其经营情况和资信状况，担保风险可控，不会对公司正常经营和业务发

展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

本次担保事项经公司第八届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。公司董事会认为：公司为各全资和控股子公司提供担保支持，有利于其良性发展，符合公司发展战略和整体利益。公司能够及时掌握被担保方经营情况和资信状况，担保风险在可控范围内。同意将该事项提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司提供的对外担保总额为35,665.56万元，占公司最近一期归属于母公司所有者权益的14.92%。公司不存在为子公司以外的担保对象提供担保的情形，亦不存在逾期担保的情形。

请各位股东及股东授权代表审议。

新疆天润乳业股份有限公司

2024年5月8日

【议案九】新疆天润乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案

各位股东及股东授权代表：

为真实、准确地反映新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日的资产状况和经营成果，公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策相关规定，基于谨慎性原则，对相关资产进行了全面检查和减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备共计53,685,843.16元。具体情况如下：

一、计提资产减值准备情况概述

单位：元

二、计提资产减值准备的情况说明

（一）坏账准备计提依据及金额

公司按照债务单位的实际财务状况和现金流量情况及以前年度计提坏账损失的比例等相关信息，按照公司应收款项坏账准备计提政策，对年末应收款项坏账计提做了合理估计。对有迹象表明单项金额重大或者单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值测试，有迹象表明发生了减值的，计提了坏账准备。

2023年末，公司计提应收款项坏账准备4,382,866.76元，并计入当期损益。

（二）固定资产减值准备计提依据及金额

公司对各下属公司截至2023年12月31日的资产进行全面盘点检查，有迹象表明资产发生减值的，先估计其可收回金额，按可收回金额低于其账面价值的金额

计提减值准备7,565,966.73元，主要为2023年收购阿拉尔新农乳业有限责任公司位于五团老厂区的房屋建筑物计提减值准备5,066,949.61元，以及搬迁的旧设备2,490,684.81元。

（三）生产性生物资产减值准备计提依据及金额

截至2023年12月31日，对于以成本模式计量的生产性生物资产，公司有确凿证据表明由于市场需求变化使其可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额计提生物资产减值准备，并计入当期损益12,047,932.61元。

（四）存货减值准备计提依据及金额

公司存货主要包括原材料、消耗性生物资产及产成品等。

1.原材料跌价准备的计提方法：资产负债表日，原材料成本高于其可变现净值的，存货可变现净值是按存货的估计售价减去至出售时估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。公司对库存较大的原材料-奶粉进行减值测试，受乳制品行业环境影响，拟计提存货跌价准备计入当期损益19,070,162.35元。

2.消耗性生物资产按账面价值与可变现净值孰低计量。公司有确凿证据表明消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，则按照其差额计提消耗性生物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。2023年末计提消耗性生物资产减值准备10,618,914.71元。

综上，存货减值准备计入损益29,689,077.06元。

三、计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备将减少公司2023年度利润总额53,685,843.16元，减少净利润53,120,402.42元。本次计提资产减值准备的相关财务数据已经会计师事务所审计。

四、本次计提资产减值准备履行决策的程序

本次计提资产减值准备事项已经公司董事会审计委员会审核，并经公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议审议通过。该事项尚需经公司2023年年度股东大会审议。

（一）董事会审计委员会意见

公司此次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，有利于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意该项议案并提交公司董事会审议。

（二）董事会意见

公司此次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司实际情况和相关政策规定，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司本次计提资产减值准备议案。

（三）监事会意见

公司此次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

请各位股东及股东授权代表审议。

新疆天润乳业股份有限公司

2024年5月8日

新疆天润乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张列兵）

2023年度，本人张列兵作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

张列兵，男，汉族，1965年7月出生，博士研究生学历，高级工程师职称，具有独立董事资格。现任中国农业大学食品科学与营养工程学院副教授，新疆天润乳业股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

经本人自查及董事会核查在公司的履职情况，董事会认为独立董事张列兵具备胜任独立董事岗位的资格。张列兵及其配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系。符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会、各专门委员会、独立董事专门会议的情况

2023年公司共召开5次股东大会、10次董事会、15次董事会专门委员会以及3次独立董事专门会议。本人积极出席历次股东大会、董事会、独立董事专门

会议和担任职务的董事会专门委员会会议，认真审议每项议案，主动了解相关情况，发挥自己在企业管理方面的专业知识和工作经验，参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司董事会换届、可转债项目、对外投资、关联交易等事项提出意见和建议，客观发表独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2023年，本人出席股东大会、董事会、各专门委员会情况如下：

其中，公司董事会战略委员会召开3次会议，对发行可转债事项、对外投资事项进行了研究审查；董事会审计委员会召开8次会议，对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，对公司续聘会计师事务所事项进行审核，在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会提名委员会召开2次会议，对董事会换届候选人资格进行了审查。独立董事专门会议召开了3次会议，对独立董事工作制度进行了修订，对定期报告进行了审阅。

本人认为，公司前述各项会议的召集召开符合法定程序，相关重大事项均履行了相应的审批程序。因此，2023年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对各项议案均投赞成票。

（二）与内外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计部及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就年度审计工作相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。本人每季度听取内部审计部的工作完成情况及计划，日常督促指导内部审计人员工作开展，提升

其业务知识和审计技能。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内,本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极聆听中小股东发言和建议，并与公司工作人员沟通中小股东关心的问题,发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。

（四）在公司现场工作的情况

2023年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。本人也不定期对公司的生产经营情况进行考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。本人从畜牧养殖行业发展、乳制品研发趋势等方面与公司管理层进行积极交流探讨，为公司未来发展提供有益思路。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并为本人做出独立判断提供相关背景资料。公司管理层也高度重视与本人的沟通与交流，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人结合公司的实际情况，充分利用在行业、专业上的优势，为公司发展出谋划策。2023年度，本人对以下事项给予重点关注，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

2023年2月8日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《新疆天

润乳业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况的议案》，经审议，本人认为公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，用于保障公司2023年度生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。其中，公司无需履行的承诺事项；公司控股股东需履行关于保持上市公司独立性、解决同业竞争、规范和减少关联交易的承诺；第二大股东需履行关于解决同业竞争、解决关联交易的承诺。报告期内前述股东均严格履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事及高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会和管理层的规范运作和内部控制制度的有效性，能够保证公司财务信息的真实、准确、完整并依法及时披露。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年财务审计机构及内部控制审计机构。本人对该事项予以事前认可并发表独立意

见，认为：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人，以及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司进行了董事会换届选举，并聘任高级管理人员。

1、2023年1月19日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》和《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会非独立董事和独立董事候选人任职资格发表独立意见如下：公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；认为公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验；候选人不存在《公司法》第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.22条规定的不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件。

2、2023年2月14日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了关于聘任总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员的事项，基于独立判断立场，本人认为：提名程序及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司聘任的高级管理人员具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责要求；未发现聘任的高级管理人员有《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理

人员的情况，也未发现存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。综上本人认为上述聘任的提名方式、聘任程序及上述人员任职资格均合法、合规，受聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等相关事项

根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》，公司管理团队基本薪资按月发放，绩效薪资及任期激励薪资考核后发放。报告期内，公司管理团队基本薪资正常每月发放，2023年5月公司依据绩效考核相关文件对管理团队2022年度工作进行考核，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对管理团队的绩效薪资予以兑现，薪酬执行情况符合前述薪酬方案的规定。

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2023年度，本人遵循客观、公正、独立的原则，尽职尽责地履行了自己的职责。本人对公司董事会决定的重大事项进行了事前的细致审核，并且以独立、审慎、客观的态度行使了自己的表决权，切实保障了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。同时本人还积极参与了公司治理和内控建设，对公司经营管理提出了有价值的意见和建议，为公司持续健康发展做出了贡献。

2024年度，本人将严格遵守法律法规等有关监管要求，继续加强与公司董

事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同时，进一步提高自身履职能力，加强对公司改革创新、提档升级中重点事项的关注，提出更多合理化、有价值的建议，为公司可持续、高质量发展贡献力量。

独立董事：张列兵2024年5月8日

新疆天润乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（康莹）

2023年度，本人康莹作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

康莹，女，汉族，1973年1月出生，研究生学历，中级会计师职称，具有独立董事资格、律师资格、律师从事证券法律业务资格、董事会秘书资格。现任新疆天润乳业股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

经本人自查及董事会核查在公司的履职情况，董事会认为独立董事康莹具备胜任独立董事岗位的资格。康莹及其配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系。符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会、各专门委员会、独立董事专门会议的情况

2023年公司共召开5次股东大会、10次董事会、15次董事会专门委员会以及3次独立董事专门会议。本人积极出席历次股东大会、董事会、独立董事专门

会议和担任职务的董事会专门委员会会议，认真审议每项议案，主动了解相关情况，发挥自己在企业管理方面的专业知识和工作经验，参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司董事会换届、可转债项目、对外投资、关联交易等事项提出意见和建议，客观发表独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2023年，本人出席股东大会、董事会、各专门委员会情况如下：

其中，董事会审计委员会召开8次会议，对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，对公司续聘会计师事务所事项进行审核，在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，对兑现管理团队2022年度绩效薪资进行了监督审查；董事会提名委员会召开2次会议，对董事会换届候选人资格进行了审查。独立董事专门会议召开了3次会议，对独立董事工作制度进行了修订，对定期报告进行了审阅。本人认为，公司前述各项会议的召集召开符合法定程序，相关重大事项均履行了相应的审批程序。因此，2023年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对各项议案均投赞成票。

（二）与内外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计部及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就年度审计工作相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。本人每季度听取内部审计部的工作完成情况及计划，日常督促指导内部审计人员工作开展，提升

其业务知识和审计技能。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内,本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极聆听中小股东发言和建议，并与公司工作人员沟通中小股东关心的问题,发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。

（四）在公司现场工作的情况

2023年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。本人也不定期对公司的生产经营情况进行考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。本人从企业经营风险防范方面与公司管理层进行积极沟通交流，督促公司做好日常重大风险防控工作。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并为本人做出独立判断提供相关背景资料。公司管理层也高度重视与本人的沟通与交流，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人结合公司的实际情况，充分利用在行业、专业上的优势，为公司发展出谋划策。2023年度，本人对以下事项给予重点关注，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

2023年2月8日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况的议案》，经审议，本人认为公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，用于保障公司2023年度生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。其中，公司无需履行的承诺事项；公司控股股东需履行关于保持上市公司独立性、解决同业竞争、规范和减少关联交易的承诺；第二大股东需履行关于解决同业竞争、解决关联交易的承诺。报告期内前述股东均严格履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事及高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会和管理层的规范运作和内部控制制度的有效性，能够保证公司财务信息的真实、准确、完整并依法及时披露。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年财务审计机构及内部控制审计机构。本人对该事项予以事前认可并发表独立意见，认为：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人，以及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司进行了董事会换届选举，并聘任高级管理人员。

1、2023年1月19日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》和《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会非独立董事和独立董事候选人任职资格发表独立意见如下：公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；认为公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验；候选人不存在《公司法》第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.22条规定的不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件。

2、2023年2月14日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了关于聘任总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员的事项，基于独立判断立场，本人认为：提名程序及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司聘任的高级管理人员具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责要求；未发现聘任的高级管理人员有《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。综上本人认为上述聘任的提名方式、聘任程序及上述人员任职资格均合法、合规，受聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等相关事项

根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》，公司管理团队基本薪资按月发放，绩效薪资及任期激励薪资考核后发放。报告期内，公司管理团队基本薪资正常每月发放，2023年5月公司依据绩效考核相关文件对管理团队2022年度工作进行考核，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对管理团队的绩效薪资予以兑现，薪酬执行情况符合前述薪酬方案的规定。

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2023年，本人秉承客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规及公司《章程》的规定，勤勉尽责地履行独立董事职责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对董事会各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续按照相关法律法规要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，密切关注行业发展情况和公司经营动态，为公司董事会的科学决策和规范运作提供更多合理化意见和建议，积极参与公司重大事项的审核和表决，及时反馈问题和建议，并与其他董事、监事、高级管理人员保持良好沟通协作，促进公司规范运作，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，为提升公司治理水平、企业高质量可持续发展做出应有贡献。

独立董事：康莹2024年5月8日

新疆天润乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（龚巧莉）

2023年度，本人龚巧莉作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

龚巧莉，女，汉族，1964年1月出生，研究生学历，会计学教授职称，具有独立董事资格。现任新疆财经大学会计学院会计学教授，MBA导师、硕士研究生导师，上市公司新疆天润乳业股份有限公司、新疆机械研究院股份有限公司以及非上市公司德蓝水技术股份有限公司、恒升医学科技股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

经本人自查及董事会核查在公司的履职情况，本人具备胜任独立董事岗位的资格。龚巧莉及其配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会、各专门委员会、独立董事专门会议的情况

2023年公司共召开5次股东大会、10次董事会、15次董事会专门委员会以

及3次独立董事专门会议。本人积极出席历次股东大会、董事会、独立董事专门会议和担任职务的董事会专门委员会会议，认真审议每项议案，主动了解相关情况，发挥自己在企业管理方面的专业知识和工作经验，参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司董事会换届、可转债项目、对外投资、关联交易等事项提出意见和建议，客观发表独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2023年，本人出席股东大会、董事会、各专门委员会情况如下：

其中，公司董事会审计委员会召开8次会议，对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，对公司续聘会计师事务所事项进行审核，在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，对兑现管理团队2022年度绩效薪资进行了监督审查；董事会提名委员会召开2次会议，对董事会换届候选人资格进行了审查。独立董事专门会议召开了3次会议，对独立董事工作制度进行了修订，对定期报告进行了审阅。

本人认为，公司前述各项会议的召集召开符合法定程序，相关重大事项均履行了相应的审批程序。因此，2023年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对各项议案均投赞成票。

（二）与内外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，从公司会计师事务所进场审计前至完成全部审计工作期间，本人与签字注册会计师积极沟通审计计划、重点关注事项、初步审计结果等情况，就关联交易、资产减值相关问题与会计师进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。本人每季度听取内部审计部的工作完成情况及计划，日常督促指

导内部审计人员工作开展，提升其业务知识和审计技能。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极参加公司组织的历次业绩说明会，作为独立董事，从客观公正的角度向中小投资者解答，帮助中小投资者了解公司经营状况。同时也在股东大会现场与参会中小投资者进行沟通交流，了解其诉求，积极为中小投资者发声。

（四）在公司现场工作的情况

2023年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，以及外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，从财务管理专业角度提出相关意见和建议。同时，本人作为财经院校教授，对企业财务管理方面具有较为丰富的经验，借助现场工作机会为公司及子公司管理层、中层管理人员和财务人员进行财务管理专项培训，助力公司上下提高对财务管理重要性的认识和提升财务分析工具的运用水平。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并为本人做出独立判断提供相关背景资料。公司管理层也高度重视与本人的沟通与交流，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人结合公司的实际情况，充分利用自身在财务管理专业上的优势，为公司发展出谋划策。2023年度，本人对以下事项给予重点关注，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

2023年2月8日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况的议案》，经审议，本人认为公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，用于保障公司2023年度生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。其中，公司无需履行的承诺事项；公司控股股东需履行关于保持上市公司独立性、解决同业竞争、规范和减少关联交易的承诺；第二大股东需履行关于解决同业竞争、解决关联交易的承诺。报告期内前述股东均严格履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事及高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规

定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会和管理层的规范运作和内部控制制度的有效性，能够保证公司财务信息的真实、准确、完整并依法及时披露。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年财务审计机构及内部控制审计机构。本人对该事项予以事前认可并发表独立意见，认为：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人，以及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司进行了董事会换届选举，并聘任高级管理人员。

1、2023年1月19日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》和《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会非独立董事和独立董事候选人任职资格发表独立意见如下：公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；认为公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验；候选人不存在《公司法》第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》3.22条规定的不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件。

2、2023年2月14日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了关于聘任总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员的事项，基于独立判断立场，本人认为：提名程序及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司聘任的高级管理人员具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责要求；未发现聘任的高级管理人员有《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。综上本人认为上述聘任的提名方式、聘任程序及上述人员任职资格均合法、合规，受聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等相关事项

根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》，公司管理团队基本薪资按月发放，绩效薪资及任期激励薪资考核后发放。报告期内，公司管理团队基本薪资正常每月发放，2023年5月公司依据绩效考核相关文件对管理团队2022年度工作进行考核，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对管理团队的绩效薪资予以兑现，薪酬执行情况符合前述薪酬方案的规定。

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2023年度，本人遵循客观、公正、独立的原则，尽职尽责地履行了自己的职责。本人对公司董事会决定的重大事项进行了事前的细致审核，并且以独立、审慎、客观的态度行使了自己的表决权，切实保障了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。同时本人还积极参与了公司治理和内控建设，对公司经营管理提出了有价值的意见和建议，为公司持续健康发展做出了贡献。

2024年度，本人将继续按照相关法律法规要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥独立董事的作用，紧密关注公司经营管理和内控建设情况，积极参与公司重大事项的审核和表决，及时反馈问题和建议，并与其他董事、监事、高级管理人员保持良好沟通协作，促进公司规范运作。同时，还将充分运用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，提升公司董事会决策能力，更好地保护公司整体利益和股东合法权益。

独立董事：龚巧莉2024年5月8日