《山东华鲁恒升化工股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

二○二四年四月二十六日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2023年年度股东大会议案之六关于公司2023年年度利润分配及资本公积转增预案的议案各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《公司2023年年度利润分配及资本公积转增预案》，请予审议。

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润3,622,425,138.50元，归属于母公司所有者的净利润为3,575,898,630.37元。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司盈余公积金累计额已达到注册资本的50%，不再提取。加计以前年度归属于母公司的未分配利润21,642,461,271.10元，减去上年度分配现金红利1,698,655,999.20元后，合并口径本年度可供股东分配的利润为23,519,703,902.27元。

母公司2023年度实现净利润3,484,232,843.05元，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司盈余公积金累计额已达到注册资本的50%，不再提取。2023年度净利润加计以前年度未分配利润21,651,478,606.25元，减去上年度分配现金红利1,698,655,999.20元后，本年度可供股东分配的利润为23,437,055,450.10元。

2023年年度利润分配及资本公积转增股本预案：

公司拟以2023年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）；本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度；本年度不进行公积金转增股本。

二○二四年四月二十六日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2023年年度股东大会议案之七

关于公司2024年度财务预算报告的议案各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《公司2024年度财务预算报告》，请予审议。

一、编制指导思想

坚持“稳中求进”主基调，紧密结合行业特点和企业实际，统筹德州本部和荆州基地生产经营，着力提高全要素生产效率，提升产业链、供应链韧性和安全水平。坚持成本领先、经营创现、资源统筹、产销联动，提升协同发展、持续盈利能力。聚焦经营质量与资源效率，提升市场占有率和行业竞争力，实现可持续高质量发展。

二、编制依据

1.公司“十四五”总体发展战略规划。

2.2024年度公司总体要求及发展目标。

3.2024年度公司对经济形势及市场环境的预判。

4.2023年度公司经营发展状况和指标完成情况。

三、编制方法

零基预算、上下结合、综合平衡。

四、预算编制基本假设及其论证依据

1、结合2023年公司经营运行情况，兼顾各系统装置运行优化，生产长周期稳定运行，实现存量资产的最优配置，增量项目按期投产达效，产品市场环境按经营预期并向积极方向发展。

2、考虑国内经济形势，与公司经营密切关联的基础原料市场符合公司预期。

3、假设各投资项目按预期目标全部实施并完成，以确保资产总额及各项指标的完成。

五、总体经营目标

2024年,公司预计实现营业收入340亿元。

二○二四年四月二十六日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2023年年度股东大会议案之八

关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，请予审议。

公司2023年度及以前由和信会计师事务所担任年度财务报表审计和内部控制审计工作，已累计服务11年。为进一步确保公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展需要及审计需求。公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，履行相应的选聘程序，通过招标，拟聘任上会会计师事务所为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

上会会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）；

（2）成立日期：1981年1月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年12月27日）；

（3）组织形式：特殊普通合伙；

（4）注册地址：上海市静安区威海路755号25层；

（5）首席合伙人：张晓荣

2.人员信息

上会会计师事务所2023年度末合伙人数量为108位，年末注册会计师人数为506人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为179人。

3.业务规模

上会会计师事务所2022年度经审计的收入总额为7.40亿元，其中审计业务收入4.60亿元，证券业务收入1.85亿元。

上年度上市公司审计客户共68家，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、采矿业、房地产业、科学研究和技术服务业、农、林、牧、渔业等，审计收费共计0.69亿元。上会会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为43家。

4.投资者保护能力

上会会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000.00万元，职业保险购买符合相关规定，近三年因中州期货有限公司民事诉讼案件，在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年审结，已执行完毕。

5.诚信记录

上会会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施4次、未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。上会会计师事务所近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施3次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1.基本信息

（1）项目合伙人宋立民，2007年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2007年开始在上会会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司2家。无兼职的情况。

（2）签字注册会计师贾国卫，2021年成为注册会计师，2019年开始在上会会计师事务所参与上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务。作为主要成员参与了多家上市公司财务报表审计工作，具有较为丰富的证券业务从业经验和较强的专业胜任能力。无兼职的情况。

（3）项目质量控制复核人江燕，质量控制部合伙人，中国注册会计师，中国注册资产评估师，澳洲注册会计师。1996年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供年报审计等证券服务，具有从事证券服务业务相关工作经历，具备相应的专业胜任能力。无兼职的情况。

2.诚信记录

项目合伙人宋立民先生，签字注册会计师贾国卫先生，项目质量控制复核人江燕女士近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

上会会计师事务所及项目合伙人宋立民先生，签字注册会计师贾国卫先生，项目质量控制复核人江燕女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

上会会计师事务所为本公司提供的2024年度财务报表审计服务报酬为人民币95万元，内部控制审计服务报酬为人民币35万元，两项合计人民币130万元（含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用），与2023年度相比，财务报表审计服务报酬、内部控制审计服务报酬总额持平。

二○二四年四月二十六日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2023年年度股东大会议案之九关于公司续签日常关联交易协议及预计2024年日常关联

交易额度的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于公司续签日常关联交易协议及预计2024年日常关联交易额度的议案》，请予审议。

一、关联交易概述

为保证公司日常经营的顺利进行，降低生产运营成本费用，维护全体股东利益，公司自上市以来，一直与控股股东、控股股东的子公司、实际控制人子公司发生着诸如房屋、土地、铁路、劳务、产品购销等方面的关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，即公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的，需要重新履行相应的审议程序和披露义务。公司决定2024年对已到期的日常关联交易协议进行统一梳理，重新签订，同时预计相关关联方2024年日常关联交易额度，有关情况如下。

二、关联方介绍

(一) 重新签订日常关联交易协议的关联方介绍

1、山东华鲁恒升集团有限公司

本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路44号；注册资本10,117 万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进出口业务。

截止2023年12月31日, 山东华鲁恒升集团有限公司资产总额为40,857万元，净资产19,608万元，营业收入为5,560万元，净利润59,883万元（以上数据已经审计）。

2、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路42号；注册资本5,457.67万元；法定代表人：于富红；经营范围：供热经营、热电生产技术咨询服务；煤炭批发。截止2023年12月31日, 山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司资产总额为145,110万元，净资产94,951万元，营业收入为12,444万元，净利润3,918万元（以上数据已经审计）。

3、德州德化装备工程有限公司

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路38 号；注册资本3864.26万元；法定代表人：任军平；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。

截止2023年12月31日, 德州德化装备工程有限公司资产总额为24,313万元，净资产4,343万元，营业收入为15,193万元，净利润207万元（以上数据已经审计）。

4、山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本500万元；法定代表人：张华新；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。

截止2023年12月31日, 山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司资产总额为4,116万元，净资产1,416万元，营业收入为4,489万元，净利润964万元（以上数据已经审计）。

5、德州民馨服务有限公司

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本30万元；法定代表人：朱怀贞；经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。

截止2023年12月31日, 德州民馨服务有限公司资产总额为236万

元，净资产168万元，营业收入为1,038万元，净利润61万元（以上数据已经审计）。

6、山东华通化工有限责任公司

本公司实际控制人的子公司的全资子公司。公司注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区莫斯科路44号乾通源办公楼三楼8312-2-1室（A）；法定代表人：孙超；注册资本：人民币1000万元；主要经营项目：危险化学品经营；原油批发；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；五金产品批发；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；皮革销售；皮革制品销售；木材销售；纸浆销售；软木制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；国内贸易代理；消防器材销售；安防设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；通讯设备销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；二手车经销；汽车零配件批发；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；电子产品销售；电气设备销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程管理服务；物业管理；家政服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截止2023年12月31日, 山东华通化工有限责任公司资产总额为2,926万元，净资产1,069万元，营业收入为3,931万元，净利润0.27万元（以上数据已经审计）。

（二）非重新签订关联交易协议的相关关联方介绍

1、山东新华制药股份有限公司

本公司实际控制人的控股子公司。公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区；董事长：贺同庆；注册资本：人民币68,240.76万元；经营范围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训;批发零售本企业生产的产品;批发兼零售中药材、中药饮片、医疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、隐形眼镜及护理液、检测试纸(剂)、保健食品、母婴用品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海鲜、成人计生类产品;进出口业务;化学原料药、化工产品、化学试剂、医药中间体(以上三项不含危险、易制毒化学品);仓储服务(不含危险品)、互联网信息咨询与服务;电商代运营。

截止2023年12月31日, 山东新华制药股份有限公司资产总额为828,617万元，净资产477,575万元，营业收入为810,084万元，净利润50,611万元（2023年年度数据）。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）重新签订日常关联交易合同或协议的主要内容和政策

1、公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的合同或协议

（1）房屋租赁合同

合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（承租方）。

合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需房屋1382.31平方米。

合同价格：每平方米10元/月

结算方式：转账合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

（2）土地使用权租赁合同

合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（承租方）。合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地共312,596.87平方米。合同价格：每平方米20元/年结算方式：转账合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

（3）铁路租赁协议

合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（承租方）。

合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线。

合同价格：参照市场价格，协议定价结算。

结算方式：转账

合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

（4）综合服务协议

合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方）。

合同事项：山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职工日常就餐、医疗服务（职工急救和职工年度查体）、物业管理等服务事项。

合同价格：参照市场价格，协议定价结算。结算方式：转账合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

2、公司与山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司签订的蒸汽供应合同合同双方：山东华鲁恒升化工股份有限公司（供方）、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司（需方）合同事项：公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应蒸汽。合同价格：结算价格如果有国家定价或执行国家规定的，以国家定价或执行国家规定；没有国家定价或国家规定的按市场价格结算或由双方协商定价。

结算方式：转账

合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

合同有效期：3 年,自本协议生效之日起计算。

3、公司与德州德化装备工程有限公司签订的工程劳务及设备制造服务协议

合同双方：德州德化装备工程有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司及/或其附属公司（需方）

合同事项：德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制造服务。

合同价格：参照市场价格，协议定价结算。

结算方式：转账

合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

4、公司与山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司签订的合同或协议

（1）工程设计及咨询服务协议

合同双方：山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司及/或其附属公司（需方）合同事项：山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司提供工程设计及咨询服务。合同价格：参照市场价格，协议定价结算。结算方式：转账合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

（2）房屋租赁合同

合同双方：山东华鲁恒升化工股份有限公司（出租方）、山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司（承租方）

合同事项：山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司租用生产经营活动所需房屋共619.19平方米。

合同价格：每平方米10元/月

结算方式：转账

合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

5、公司与德州民馨服务有限公司签订住宿餐饮服务协议

合同双方：德州民馨服务有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方）。

合同事项：德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、饮食、租用会议室等服务事项。

合同价格：参照市场价格，协议定价结算。

结算方式：转账

合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

6、公司与山东华通化工有限责任公司签订购销协议

交易标的：（1）本公司及/或其附属公司向山东华通化工有限责任公司销售液氨、醋酸、新能源、新材料等化工产品；（2）本公司及/或其附属公司向山东华通化工有限责任公司采购甲醇、甲胺等化学原料。

交易的定价原则：产品价格遵循公允的原则，进行市场定价。

交易的数量与价格：

经双方预计，2024年、2025年、2026年公司销售关联交易最高年度金额上限分别为人民币20,000万元、20,000万元、20,000万元。

2024年、2025年、2026年公司采购关联交易最高年度金额上限分别为人民币10,000万元、10,000万元、10,000万元。

交易价款结算：双方据实结算和支付交易金额，采取款到发货的结算方法。

协议生效条件及协议有效期：本次签署的有关协议，由双方法定代表人或授权代表签署并签章；并由公司股东大会对该等关联交易履行法定批准程序之日起生效；期限自协议生效之日起三年。

（二）非重新签定关联交易协议的概况

1、与山东新华制药股份有限公司关联交易协议概况

本公司与山东新华制药股份有限公司签订了《化工原料供应协议》，山东新华制药股份有限公司/或其附属公司直接向本公司采购化工原料。按市场价格结算；协议有效期至2024年12月31日。具体内容详见公司于2021年11月24日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司关于与新华制药续签日常关联交易公告》（公告编号：2021-043）。

四、公司2023年度实际发生的日常关联交易及2024年度预计日常关联交易情况

金额(万

元)

注1：因荆州基地建成投产，公司经营规模扩大，故2024年公司预计与德州德化装备工程有限公司、山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司关联交易额度有所增加。注2：2021年11月22日，公司召开第八届董事会2021年第3次临时会议，审议通过了《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》，具体内容详见公司于2021年11月24日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司关于与新华制药续签日常关联交易公告》（公告编号：2021-043）。续签的日常关联交易协议中提出：公司2022年、2023年、2024年持续关联交易交易额将分别不超过人民币25,700万元、23,400万元及23,400万元。

五、关联销售协议签署对公司的影响

上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。二○二四年四月二十六日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2023年年度股东大会议案之十

关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》，请予审议。为提高资金使用效率，降低财务费用，根据公司现金流情况，在保证日常生产经营、项目建设等各种资金需求的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币20亿元的自有资金进行银行结构性存款，单项产品期限最长不超过1年。期限自股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用，并授权公司董事长行使决策权并签署相关合同文件。

一、使用自有资金进行结构性存款的基本情况

1、目的

为提高资金使用效率，在保证公司日常生产经营及项目建设等各种资金需求的前提下，公司使用最高额度不超过人民币20亿元的自有资金进行银行结构性存款，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。

2、品种

公司将按照相关规定严格控制风险，在公司股东大会批准的额度内使用自有资金购买风险低、安全性高和流动性好、单项产品期限最长不超过1年的银行结构性存款。

3、额度及期限

公司拟使用最高额度不超过人民币20亿元的部分自有资金进行银行结构性存款，单项产品期限最长不超过1年。

本议案所涉公司以自有资金进行结构性存款事宜自股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。如在有效期内存在已购买部分单项产品尚

未期满的情形，本议案所涉有关审批、操作、文件签署的相关安排有效期延长至该等单项产品到期办理完毕相关结算事宜。

4、实施方式

在额度范围内公司股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长自股东大会审议通过之日起，根据公司实际情况及需求签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务部负责。

二、资金来源

公司进行结构性存款的资金为自有资金，合法合规。

三、风险控制措施

为控制风险，公司将选取安全性高，流动性较好的银行结构性存款，风险小，在可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定披露银行结构性存款的进展情况。

四、对公司日常经营的影响

公司使用自有资金进行结构性存款是在保证公司日常生产经营及项目建设等各种资金需求的前提下，不影响公司日常经营和项目建设，不会影响公司主营业务的正常进行。通过对部分自有资金适度、适时地进行结构性存款，有助于提高资金使用效率，使公司获得收益，符合公司和全体股东的利益。

二○二四年四月二十六日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2023年年度股东大会议案之十一

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于修订<公司章程>的议案》，请予审议。为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的最新修订更新情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订对照情况如下：

决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司和股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东及其直系亲属； (三) 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四) 最近一年内曾经具有前三项所

列举情形的人员； (五) 为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 本章程第一百零一条规定的其他人员； (七) 中国证监会或交易所认定的其他不得担任独立董事的其他人员。

撤换。除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作公开声明。

（四）独立董事在任期届满前可以提

出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

(7) 公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

二○二四年四月二十六日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2023年年度股东大会议案之十二

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，请予审议。

为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的最新修订更新情况，公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订，具体修订对照情况如下：

出的票数不得超过其所享有的总票数。（3）获选董事按提名的人数依次以得票高者确定。因获选的董事达不到公司章程所要求的人数时，公司应按照规定重新提名并在下一次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事人数票数相同的候选人进行新一轮的投票选举，直至产生公司拟选出的董事人数。

时间和精力有效履行独立董事的职责。

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所

必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有

关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用

及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津

贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

2、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

(四)薪酬与考核委员会。薪酬与考核

委员会主要职责研究董事、经理人员考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

二○二四年四月二十六日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2023年年度股东大会议案之十三

关于修订《公司独立董事制度》的议案各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于修订<公司独立董事制度>的议案》，请予审议。

为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的最新修订更新情况，公司拟对《公司独立董事制度》进行修订，具体修订对照情况如下：

整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十四条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会

和公司章程规定的其他职责。

（三）被收购公司董事会针对收购所

作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会

规定和公司章程规定的其他事项。

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会

规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）重大关联交易；公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

（七）《公司章程》规定的其他事项。

（六）在公司现场工作的时间、内容

等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。

二○二四年四月二十六日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2023年年度股东大会议案之十四

关于选举董事的议案各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于选举董事的议案》，请予审议。鉴于公司第八届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司董事会提名常怀春先生、祁少卿先生、高景宏先生、庄光山先生、于富红先生、丁建生先生、张成勇先生担任公司第九届董事会董事。上述董事候选人简历如下：

1、常怀春，男，1967年生人，高级工商管理硕士，高级工程师。历任公司副总经理、董事、常务副总经理、副董事长、总经理； 2015.04至今，公司董事长、总经理。

2、祁少卿，男，1982年生人，大学学历，营销师。历任公司化肥产品销售经理、营销部门副总经理、营销部门常务副总经理，2020.06至今，公司副总经理。

3、高景宏，男，1969年生人，高级工商管理硕士，工程师。历任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、董事；2014.03至今，公司董事、副总经理、财务负责人。

4、庄光山，男，1972年生人，高级工商管理硕士，高级工程师。2010.12至2021.04，公司副总经理；2021.04至今，公司董事、副总经理。

5、于富红，男，1970年生人，研究生学历、MBA、正高级工程师；历任公司车间主任、生产处处长、生产部副经理、经理、总经理助理、副总经理；2021.04至今，公司常务副总经理。

6、丁建生，男，1954年生人，新加坡国立大学MBA、泰山学者。曾任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长兼总经理、首席技术专家，万华实业集团有限公司总裁。现任烟台东化新材料有限公司执行董事。2018年4

月起担任公司董事。

7、张成勇，男，1972年生人，法律硕士，正高级经济师，公司律师。2006年起任华鲁控股集团有限公司资本运营部副总经理、总经理；现任华鲁控股集团有限公司资本运营总监,华鲁投资发展有限公司执行董事(法定代表人), 山东新华制药股份有限公司董事,山东鲁抗医药股份有限公司董事,华鲁国际融资租赁有限公司董事、董事长。2015年4月起担任公司董事。

二〇二四年四月二十六日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2023年年度股东大会议案之十五

关于选举独立董事的议案各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于选举独立董事的议案》，请予审议。鉴于公司第八届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司董事会提名舒兴田先生、郭绍辉先生、吴非先生、黄蓉女士担任公司第九届董事会独立董事。上述独立董事候选人简历如下：

1、舒兴田，男，1940年4月生人，大学学历，中国工程院院士，教授级高级工程师，分子筛和炼油催化剂制造专家。1964年至今，石油化工科学研究院，职业领域涉及分子筛和炼油催化剂开发和工业应用；2023年7月起担任公司独立董事。

2、郭绍辉，男，1958年9月生人，应用化学博士学位。2011年9月至2021年9月中国石油大学（北京）任教授、副院长，职业领域涉及应用化学、环境工程，学术管理。2022年5月起担任公司独立董事。

3、吴非，男，1983年生人，法学硕士，取得中国律师资格证书、独立董事

资格证书；曾任中粮集团有限公司秘书，上海证券交易所监管员，上海信公科技集团股份有限公司合伙人、董事，2016年至2021年期间曾任公司独立董事；2019年2月至今任上海信公科技集团股份有限公司董事、总经理。

4、黄蓉，女，1978年生人，管理科学（会计学方向）博士，美国国籍。1995年9月至1999年7月在东华大学攻读国际经济与贸易、计算机科学专业本科；2000年9月至2001年8月在美国密西西比州立大学攻读会计学硕士；2001年9月至2006年8月在美国德州大学达拉斯分校攻读经济学硕士、管理科学（会计学方向）博士。1999年7月至2000年7月在长城计算机软件与系统有限公司（上海）工作；2006年9月至2018年7月历任纽约市立大学会计

学助理教授、副教授；2018年8月至2019年9月任长江商学院会计学副教授；2019年10月至今任复旦大学管理学院会计学教授；曾任贵州燃气公司独立董事。

二〇二四年四月二十六日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2023年年度股东大会议案之十六

关于选举监事的议案各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于选举监事的议案》，请予审议。鉴于公司第八届监事会成员任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司监事会提名刘承通先生、杨志勇先生担任公司第九届监事会监事。上述监事候选人简历如下：

1、刘承通，男，1971年生人，工商管理硕士学位、法律硕士学位，高级经济师，公司律师，济南仲裁委员会仲裁员。历任华鲁控股集团有限公司规划发展部经理、副总经理、资深副总经理、法律事务办公室副主任，现任华鲁控股集团有限公司总法律顾问、投资发展部总经理、法律事务部部长，华鲁恒升(荆州)有限公司董事，华鲁集团（香港）有限公司董事， 山东鲁抗医药股份有限公司监事会副主席，山东裕龙石化有限公司监事。2021年4月起任本公司董事。

2、杨志勇，男，1976年生人，经济学学士、工商管理硕士，2006年起任华鲁控股集团审计部副总经理、总经理；2020年起任华鲁控股集团财务部总经理；现任华鲁控股集团有限公司财务部总经理，华鲁投资发展有限公司监事，华鲁集团有限公司（香港）董事。2021年4月起任本公司监事。

二〇二四年四月二十六日