《股东分红回报规划（2024年-2026年）》

科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于制定<股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案

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科达制造股份有限公司股东分红回报规划（2024年-2026年）

为完善和健全科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，特制定公司《股东分红回报规划（2024年-2026年）》（以下简称“股东分红回报规划”或“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展的目标，充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部经济及金融环境、公司实际情况、经营发展规划等基础上，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

二、本规划的制定原则

公司的股东分红回报规划应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，同时根据当期经营数据，综合考虑公司自身经营模式、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事的意见，在充分考虑股东利益的基础上平衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的年度或中期利润分配方案，经公司股东大会表决通过后实施。

三、股东分红回报规划具体政策

（一）利润分配的方式和顺序

公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司当年度实现盈利，可采用现金、股票或现金与股票相结合等方式进行股利分配。

在无重大投资计划或重大现金支出并具备现金分红的条件下，公司应优先采

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用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

发生下述特殊情形的，公司可以不进行利润分配：

1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、公司当年末资产负债率高于70%；

3、公司当年经营性现金流净额为负；

4、法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（二）现金分红的比例和条件

在满足现金分红条件的情况下，原则上公司每会计年度进行一次现金分红，董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土

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地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）利润分配的相关决策机制

1、公司利润分配政策和具体方案由董事会制定及修改，并在半数以上董事审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和中小投资者的意见。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

3、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，监事会应当对董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。同时，应当提供现场、网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）既定利润分配政策的调整

1、公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。

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2、董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，确有必要调整的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：公司经营正常并盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配股利；三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

3、出现下述情形时，公司可对已经确定的利润分配政策进行调整：

①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

②遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；

③自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

④按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施；

⑤董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响。

4、公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录。

5、公司对现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、信息披露

公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对规则要求的事项进行专项说明。若公司利润分配具体方案属于监管部门规定的特殊情形时，公司将根据相关规定要求在利润分配相关公告中详细披露所要求披露的事项。

五、股东分红回报规划的制定程序及周期

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在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见的基础上，由董事会制定股东分红回报规划，相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司预计经营状况、股东、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东分红回报规划。

六、本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后生效。

科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案

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议案十一：

关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：

1、投保人：科达制造股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体金额以保险合同约定为准）

4、保险费总额：不超过人民币40万元/年（具体金额以保险合同约定为准）

5、保险期限：12个月

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

以上，请各位股东审议。

科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案

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议案十二：

关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》

以上，请各位股东审议。

科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于公司非独立董事薪酬方案的议案

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议案十三：

关于公司非独立董事薪酬方案的议案为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，公司非独立董事薪酬方案拟定如下：

在公司担任除董事以外其他具体职务或者实际参与公司经营管理的内部董事依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，基本薪酬按月平均发放，浮动绩效薪酬经评定审核后发放，不单独领取董事津贴。董事沈延昌先生为公司海外建材业务战略合作伙伴森大集团的实际控制人，其不在公司领取薪酬或津贴，其薪酬由森大集团发放。未在公司担任其他具体职务的非独立董事，公司为其履行职权发放董事津贴18万元/年。

以上，请各位股东审议。

科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于公司监事薪酬方案的议案

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议案十四：

关于公司监事薪酬方案的议案结合行业特点和公司实际经营情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司监事薪酬方案拟定如下：

监事在公司任职的，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇，依据其职责、实际工作业绩、公司经营业绩等因素综合确定；外部监事不在公司领取任何薪酬或津贴，除公司为其购买责任保险之外，不享受其他薪酬福利待遇，因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。

以上，请各位股东审议。

科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于修订<独立董事工作制度>的议案

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议案十五：

关于修订<独立董事工作制度>的议案根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》

以上，请各位股东审议。

科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于修订<关联交易制度>的议案

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议案十六：

关于修订<关联交易制度>的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《关联交易制度》进行修订，具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易制度》

以上，请各位股东审议。

科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于修订<募集资金管理办法>的议案

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议案十七：

关于修订<募集资金管理办法>的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《募集资金管理办法》进行修订，具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。

以上，请各位股东审议。

科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于变更部分回购股份用途并注销的议案

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议案十八：

关于变更部分回购股份用途并注销的议案

一、前期回购股份的基本情况

公司于2022年8月23日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十三次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金或其他合法资金以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币2.5亿元且不高于人民币5亿元，回购股份价格不超过人民币20元/股（含），回购期限为2022年8月24日至2023年8月23日，回购的股份将全部用于实施员工持股计划及/或股权激励。

截至2022年12月1日，公司已完成该次回购股份，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份30,563,538股，占公司当前总股本的比例为1.57%，支付的总金额为人民币499,955,204.44元（不含印花税、佣金等交易费用）。截至目前，上述股份尚留存于公司回购专用证券账户，未用于实施员工持股计划及/或股权激励。

二、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容

2024年4月25日，公司收到持有公司5.07%股份的股东边程先生提交的《关于向科达制造股份有限公司2023年年度股东大会提交临时提案的函》，股东边程先生提议公司变更部分已回购股份的用途，对于公司在2022年所回购的30,563,538股，由原方案“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。基于此，股东边程先生提请公司董事会在公司2023年年度股东大会议程中增加变更部分回购股份用途并注销的有关议案。

根据股东上述临时提案，综合考虑公司实际情况，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟将2022年回购股份方案中已回购的30,563,538股股份的用途进行变更，由“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中的30,563,538股进行注销并相应减少公司的注册资本。除上述变更内容外，2022年回购股份方案中其他内容不存在变更。

三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况

科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于变更部分回购股份用途并注销的议案

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以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更部分回购股份用途后，公司将对30,563,538股已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的1.57%，注销完成后公司总股本将由1,948,419,929股减少为1,917,856,391股，注册资本将由1,948,419,929元减少为1,917,856,391元。

本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。

五、本次变更部分回购股份用途并注销的审议程序

公司于2024年4月26日召开了第八届董事会第二十九次会议，以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销手续，注册资本及股份总数变更、修改《公司章程》等工商变更登记及其他相关手续。

以上，请各位股东审议。

科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案

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议案十九：

关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案

一、公司注册资本变更情况

公司拟将前期已回购的30,563,538股股份的用途进行变更，由“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次变更部分回购股份用途后，公司将对30,563,538股已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本，本次注销完成后公司总股本将由1,948,419,929股减少为1,917,856,391股，注册资本将由1,948,419,929元减少为1,917,856,391元。公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述回购股份注销后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》备案登记等相关手续。

二、《公司章程》修订情况

根据上述情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体情况如下：

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

以上，请各位股东审议。