《股权托管协议》

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股权托管协议

委托方（甲方）：福建省稀有稀土（集团）有限公司受托方（乙方）：厦门钨业股份有限公司

鉴于：

1.甲方以其拥有的“福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀中坊稀土矿”（简称“长汀中坊稀土矿”）的采矿权等资产（包含与之相关联的债权、债务）作价出资，与中国稀土集团有限公司共同合资设立中稀（福建）稀土矿业有限公司（简称“标的公司”），其中甲方持有标的公司49%股权，该资产作价出资前，甲方一直以独立分公司的形式全权委托给厦钨指定权属企业经营。

2.乙方是甲方控股的国有上市公司，稀土系列产品形成了从稀土矿山开发、分离冶炼到贮氢合金、荧光粉、磁性材料、驱动电机等深加工应用产品完整的产业链，具有稀土开发运营的能力。

3.按照稀土产业政策管理规定，甲方拟将其持有的标的公司49%股权委托给乙方管理，乙方拟接受该股权托管。

甲乙双方在平等、自愿的基础上，就甲方将其持有的标的公司49%股权委托给乙方管理的相关事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

一、托管标的

（一）双方确认，托管标的为甲方持有的标的公司的全部股权（简称“标的股权”），截至本协议签订日为甲方持有的标的公司49%股权。

（二）双方同意，在本协议有效期内，如因增加/减少注册资本或其他方式导致甲方持有标的公司股权发生变动，变动后的股权继续按照本协议约定进行委托管理，双方无需就此签署新的托管协议或补充协议。

二、托管权限

（一）双方同意，乙方对标的股权进行受托管理的权限为甲方对标的股权享有的除处置权、收益权和剩余财产分配权以外的其它权利，包括但不限于：

1.出席标的公司股东会并行使表决权；

2.标的公司章程（含现行及未来适用的章程）或其他股东协议规定的所有由甲方提名的标的公司（含标的公司权属企业）董监高等人选的提名权，包括但不限于党组织第一副书记、总经理、董事、监事、财务部负责人等，但在提名的人选确定后应及时通知甲方；

3.标的公司股东会临时召集请求权及自行召集权；

4.标的公司章程、股东会记录等资料的查阅权、复制权；

5.标的公司经营活动的建议和质询权；

6.标的公司股东权利损害的救济权；

7.法律法规及标的公司章程赋予甲方的其他股东权利。

（二）双方确认，在乙方受托出席标的公司股东会并行使表决权时，涉及下述事项的，乙方应当事先征得甲方同意后方可表决：

（1）修改标的公司章程；

（2）增加或减少标的公司注册资本；

（3）合并、分立、解散、清算或变更公司组织形式。

（三）除特殊约定外，本协议项下的股权委托为全权委托，对上述股东权利，乙方有权以其意愿自主行使，无需甲方再就具体事项出

具委托书等法律文件。但如因监管机关需要或乙方行使标的股权需要，甲方应根据相关要求配合出具书面文件以实现本协议项下托管标的股权的目的。双方确认，无论甲方是否单独出具具体的委托书，乙方行使上述股东权利时的一切行为均视为甲方的行为，签署的有关文件均视为甲方签署。

三、双方权利义务

（一）甲方权利和义务

1.甲方有权对乙方的托管行为实施监督，非特殊情况不得干涉、阻挠或影响乙方行使本协议第二条授权范围内的股东权利。

2.甲方仍为标的股权的合法所有权人，享有标的股权未授权部分对应的股东权利，并根据公司法等相关法律法规及标的公司章程约定对外享有股权和承担股东责任。

3.甲方确认，未经乙方同意，甲方不得单方撤销委托，或者任意行使其授权给乙方在标的公司的任何股东权利，也不得将该股东权利再托管给任何第三人。

4.如因标的股权托管行为发生的甲方与任何第三方有关的法律纠纷，甲方应配合出具授权委托书委托乙方指定人员参加有关的诉讼、仲裁活动，由此产生的所有费用、法律后果（包括但不限于收益、损失）均由乙方承担或享有。

5.如甲方拟转让标的股权或对标的股权进行质押的，应至少提前10个工作日，将相关事项通知乙方，由双方共同商定。

（二）乙方权利和义务

1.乙方有权依据法律法规、标的公司章程规定和本协议约定行使标的股权对应的股东权利。

2.若甲方拟转让全部或部分标的股权，在同等条件下，乙方或其指定的第三方享有优先权。

3.乙方应遵守法律法规、标的公司章程规定以及本协议约定，合法、勤勉、尽责地行使本协议约定的托管权利，不得损害甲方、标的公司的合法权益。

4.未经甲方同意，不得将本协议约定的托管事项委托给任何第三方或以赠与、转让、质押等任何方式处分标的股权。

5.乙方应自觉接受甲方监督，及时报告甲方要求说明的有关事项。

6.因乙方的托管行为导致甲方需要为标的公司的安全、环保等方面承担管理责任的，由乙方承担。

四、股权托管费

（一）股权托管费标准

在协议有效期内，甲方就乙方根据本协议提供的委托管理向乙方支付股权托管费，股权托管费包括基础托管费和托管奖励，具体如下：

1.基础托管费。即就托管期间乙方为甲方提供的委托管理，甲方向乙方支付基本的托管费。具体计算方式如下：

（1）基础托管费=甲方收到的标的公司分配利润-甲方资金成本费；其中甲方资金成本费=甲方向标的公司实缴的出资额*全国银行间同业拆借中心公布的同期五年期以上贷款市场报价利率（LPR）*出资年限。出资年限自2024年起计算。

（2）首次支付基础托管费时，资金成本费的出资年限计算自2024年1月1日起至基础托管费支付前一年度的12月31日，后续支付基础托管费时，资金成本费的出资年限计算应自前一次支付基础托管费对应年度的1月1日至本次支付基础托管费前一个年度的12月31日。

（3）若年度内甲方对标的公司的实缴出资额发生变化，或LPR发生变化，则自实缴出资之日或LPR调整之日起分段计算资金成本费。

（4）若本协议提前终止（不含甲方处置全部股权导致的终止）的，则基础托管费=甲方收到的标的公司分配利润-甲方资金成本费+标的公司累计未分配利润（含当年度未分配利润）*甲方持股比例，其中资金成本费计算至协议终止之日。

2.托管奖励。即在甲方处置部分或全部股权（包括股权转让或标的公司清算等导致甲方不再持有部分或全部标的股权）时，甲方向乙方给予奖励。具体计算方式如下：

（1）若股权处置价款高于甲方对应的实缴出资款及股权处置相关税费之和，则超出部分作为托管奖励。

（2）若股权处置价款低于甲方对应的实缴出资款及股权处置相关税费之和，则甲方无需向乙方支付托管奖励，且差额部分由乙方向甲方补足。

（二）股权托管费支付方式

1.基础托管费

（1）当且仅当甲方每次从标的公司收到的分配利润足以扣减应付的资金成本费时，甲方向乙方支付基础托管费。支付时间为自甲方收到标的公司分配利润后10个工作日内。

（2）本协议终止时，双方应于本协议终止之日起10个工作日内结算支付基础托管费。

2.托管奖励

甲乙双方应在甲方收到股权处置价款后10个工作日内就托管奖励进行结算并支付。此时若双方就被处置的股权存在应付未付的费用，双方一并结算后支付。

五、托管期限股权托管期限自本协议生效之日起至甲方不再持有标的公司股权之日止。

六、税费除双方另有约定外，本协议项下托管标的股权涉及的税金和费用，由双方按中华人民共和国法律的规定各自承担。

七、违约责任本协议生效后，对双方均具有法律约束力，任何一方违反本协议约定，除应承担违约责任外，违约方还应赔偿由此给守约方造成的损失。

八、协议解除

（一）股权托管期限内，发生以下情况之一时，本协议提前解除，双方无需向对方承担违约责任：

1.本协议所约定的股权托管被相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或政府有关主管部门所禁止；

2.标的公司发生解散、注销等情形导致本协议目的不能实现的；

3.双方协商提前解除本协议。

（二）本协议解除或终止后，本协议下双方的权利义务即终止，但不影响双方在终止日之前根据本协议所产生的任何权利和义务，协议双方仍承担协议解除或终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切义务。

九、争议解决

（一）凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应当友好协商，协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

（二）因本协议引起的或与之有关的任何争议，若争议诉诸诉讼，败诉方须承担的费用包括但不限于评估费用、鉴定费用、证据保全费用、财产保全费用、仲裁费用（包括案件受理费和案件处理费）、诉讼费用、执

行费用、以及胜诉方的律师费用、交通费、住宿费等差旅费和其他为解决争议而支出的合理费用。

十、其他

（一）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。甲方应在本协议生效后10个工作日内，将股权托管事宜通知标的公司及其其他股东。

（二）本协议一式四份，双方各执两份，每份均具有同等法律效力。未尽事宜，双方另行协商，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（三）本协议由双方法定代表人或授权代表于2024年【】月【】日在【福建省厦门市思明区】签订。

甲方：福建省稀有稀土（集团）有限公司

联系地址：福建省福州市鼓楼区省府路1号20号楼

法定代表人/授权代表：

乙方：厦门钨业股份有限公司

联系地址：福建省厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层

法定代表人/授权代表：

厦门钨业股份有限公司议案十：关于签订日常关联交易框架协议的议案

尊敬的各位股东：

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于2024年

月17日召开第九届董事会第四十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。同意公司与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）签订《日常关联交易框架协议》。

一、日常关联交易基本情况为规范公司与中稀厦钨之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司拟与中稀厦钨签署《日常关联交易框架协议》，对公司及公司下属子公司与中稀厦钨之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。协议有效期为三年。

（一）董事会表决情况2024年4月17日，公司第九届董事会第四十次会议以8票同意，0票反对，

票弃权的结果审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。

（二）审计委员会意见此议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，

票反对，

票弃权。审计委员会就该事项发表如下意见：公司及下属子公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价合理，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。同意将该议案提交董事会审议。

（三）独立董事专门会议表决情况此议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：

票同意，0票反对，0票弃权。经核查，公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。此关联交易事项提交公

司第九届董事会第四十次会议审议通过后，将提交2023年年度股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系介绍公司常务副总裁钟可祥先生同时担任中稀厦钨董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀厦钨为公司的关联企业，公司与其发生的交易确认为关联交易。

（二）关联方介绍公司名称：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司统一社会信用代码：91350200MAD6FK6M0Y类型：有限责任公司法定代表人：李竹兴注册资本：6,000万元人民币成立日期：

2023年

月

日注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-6号一层之二主要股东：中国稀土集团有限公司持股51%，厦门钨业持股49%经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2023年12月31日，公司资产总额32,319.23万元、负债总额6,632.00万元，净资产25,687.22万元，期末资产负债率

20.52%；2023年无营业收入、净利润-6.73万元（经审计）。

截至2024年3月31日，公司资产总额30,433.26万元、负债总额5,032.41万元，净资产25,400.85万元，期末资产负债率

16.54%；2024年1-3月实现营业收入9.82万元、净利润-293.07万元（未经审计）。

三、履约能力分析

中稀厦钨为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有较

好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

四、日常关联交易框架协议的主要内容与定价政策

（一）协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与中稀厦钨间进行的日常关联交易。

（二）日常关联交易的具体内容包括公司与中稀厦钨之间相互发生的以下交易：

1.采购和销售，主要包括稀土相关原材料、产成品等；

2.提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、加工等综合服务事项；

3.其他与日常经营相关的关联交易。

（三）协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东大会批准并披露。

（四）定价原则：

1.国家有统一收费标准的，执行国家规定；

2.国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

3.没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

4.没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

（五）协议期限：自本协议生效之日起计算，至公司股东大会批准之日起

年届满之日有效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其下属公司与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源

优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。以上议案，请股东大会审议。附件：与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司之《日常关联交易之框架协议》

附件：

中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司

与

厦门钨业股份有限公司

关于

日常关联交易之框架协议

二〇二四年月

中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司与厦门钨业股份有限公司

关于日常关联交易之框架协议

本协议由以下双方于2024年【】月【】日在中国【厦门】签订：

甲方：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定住所为厦门市集美区灌口镇金辉西路8-6号一层之二。乙方：厦门钨业股份有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600549），其法定住所为福建省厦门市海沧区柯井社。甲方与乙方合称为“双方”。鉴于：

1、甲方是依法成立并合法存续的有限责任公司，其经营范围为一般项目：

选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

、乙方是依法成立并合法存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司，乙方及乙方直接和间接控股企业日常生产经营涉及钨钼有色金属、新能源材料、稀有稀土金属和电机的生产、销售，以及企业管理咨询、社会经济咨询等综合服务事项。

3、甲乙双方的业务均具有灵活性、即时性和全球化特点。根据乙方业务发展的需要，将不时与甲方发生持续性的日常关联交易。

为规范甲乙双方的关联交易，充分保护双方及双方全体股东利益，根据平等自愿、公平合理的原则，签订本协议如下：

一、协议内容及适用

1、本协议适用于甲方与乙方（含乙方直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。

、日常关联交易的具体内容包括甲方与乙方之间相互发生的以下交易：

（

）采购和销售，主要包括稀土相关原材料、产成品等；

（

）提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、加工等综合服务事项；

（

）其他与日常经营相关的关联交易。

3、本协议不适用于甲乙双方间进行的非日常关联交易，包括但不限于：企业托管、提供借款、委托理财、提供担保、共同投资、资产出售与收购等。

二、协议履行和交易总量的确定及信息披露

1、本协议项下的日常关联交易在业务发生时应由业务双方根据本协议确定的定价原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合乙方上市地的有关法规、上市规则的要求。

2、本协议项下各项关联交易合同的金额（交易总量），乙方每年会对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交乙方董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，乙方按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。

3、如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，乙方应当将超出部分按金额重新按照乙方上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交乙方董事会或者股东大会审议并披露。

、每一会计年度终了后，乙方可以根据上市地的有关法规、上市规则的要求，对该年度内发生的日常关联交易情况（包括但不限于交易种类、交易金额）作出说明，并向乙方股东大会报告（可以通过年度报告等方式报告）。

三、交易价格和定价原则

、甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场

公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

、双方日常关联交易各项产品和商品、服务的定价，须按本条的总原则和顺序制定：

（

）国家有统一收费标准的，执行国家规定；（

）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

四、付款方式

1、甲乙双方间如发生日常关联交易，需在签订具体合同时确定付款方式，并根据具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。

2、前述具体业务合同约定的付款方式应根据同类交易的交易惯例确定且不得损害对方利益。

五、协议期限

1、本协议有效期3年，自本协议生效之日起计算，至乙方股东大会审议通过之日起3年届满之日有效。

2、本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

六、交易选择权

1、甲乙双方确认，本协议具有非排他性，双方平等享有签订具体业务合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订具体的日常关联交易合同。

七、协议转让及履行

1、未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

2、本协议任何一个条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性。

八、法律适用及争议解决

、本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。

、双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如果协商不成，任何一方均有权向甲方所在地法院起诉。

九、协议的签署、生效及其他

1、本协议在以下条件全部成就时生效：

（1）双方授权代表签字并加盖公章或合同章；

（2）乙方董事会、股东大会审议通过本协议。

2、本协议如有未尽事宜，须经协议双方当事人共同协商，作出补充规定，补充规定与本协议具有同等效力。

3、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除。

、本协议一式四份，甲方两份乙方两份。

（本页以下无正文，为签署页）

（此页无正文，为《中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司与厦门钨业股份有限公司关于日常关联交易之框架协议》签署页）

中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：_________________________

厦门钨业股份有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：_________________________

签署日期：本协议于协议文首记载日期签署。

厦门钨业股份有限公司

议案十一：关于调整2024年日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东：

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年

月

日披露了公司《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。由于公司日常生产经营需要，公司现需要对2024年预计日常关联交易进行适当调整，2024年关联交易原预计金额为190,335万元，调整后2024年关联交易预计金额为195,005万元，较年初预计金额增加4,670万元。本议案需逐项审议下列子议案：

子议案一：关于调整2024年度与日本联合材料公司及TMACorporation日常关联交易预计的议案；

子议案二：关于增加2024年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案；

子议案三：关于调整2024年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.董事会表决情况

2024年4月17日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次会议逐项审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》。

（

）关于调整2024年度与日本联合材料公司及TMACorporation日常关联交易预计的议案；

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。

（2）关于增加2024年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（

）关于调整2024年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议

案；关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生、吴高潮先生回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。2.审计委员会意见前述议案已经审计委员会会议逐项审议通过，具体如下：

（

）关于调整2024年度与日本联合材料公司及TMACorporation日常关联交易预计的议案；表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（

）关于增加2024年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）关于调整2024年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案；

关联委员周闽先生回避表决。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。

审计委员会发表如下意见：公司及下属公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价合理，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。同意将该议案提交董事会审议。

3.独立董事专门会议表决情况

前述议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：

票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表如下意见：公司及下属公司2024年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。同意公司调整2024年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司第九届董事会第四十次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

二、2024年度日常关联交易预计的调整情况根据公司的实际生产经营实际需要，公司对2024年预计日常关联交易情况进行了适当调整，2024年关联交易原预计金额为190,335万元，调整后2024年关联交易预计金额为195,005万元，较年初预计金额增加4,670万元。具体情况如下：

单位：万元

/

关联交易类别

/

关联交易

类别

2023年年度股东大会资料

注：

1.上述数据均为含税数（采购暂估除外）。

2.上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司直接和间接控股公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。

3.因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司”“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”和“日本联合材料公司”；例如，表格数据中，与福建冶金及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在内的所有分别与福建冶金及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的预计发生额。

三、关联方介绍和关联关系

（一）福建冶金及其下属公司

截至2023年

月

日，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有本公司31.77%股份，为本公司控股股东。福建冶金持有福建稀土集团

85.26%的股权，为公司间接控股股东。根据《股票上市规则》

6.3.3的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故福建冶金为公司的关联法人。

江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）为冶金控股公司间接控股企业，同时本公司董事长黄长庚先生同时担任江西巨通董事长，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为上市公司的关联法人；由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故江西巨通为公司的关联企业。

公司预计2024年与福建冶金部分下属公司（福建马坑矿业股份有限公司、厦门势拓伺服科技股份有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，福建冶金持有福建稀土集团85.26%的股权；福建冶金持有福建冶控股权投资管理有限公司100%股权、福建冶控股权投资管理有限公司持有厦

2023年年度股东大会资料

钨电机工业有限公司60%股权、厦钨电机工业有限公司持有厦门势拓伺服科技股份有限公司51%股权。

1、福建省冶金（控股）有限责任公司统一社会信用代码：

91350000158145023L法定代表人：郑震注册资本：

800,000万元成立日期：1989年4月10日住所：福州市省府路1号经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年9月30日，公司资产总额13,125,997.67万元、负债总额7,559,677.49万元，归母净资产2,741,123.58万元，期末资产负债率57.59%；2023年1-9月实现营业收入7,168,022.17万元、归母净利润18,777.92万元（未经审计）。该公司目前生产经营情况一切正常。

、福建马坑矿业股份有限公司统一社会信用代码：91350000157830213Y法定代表人：李祖伟注册资本：100,000万人民币成立日期：

1995年

月

日住所：龙岩市新罗区曹溪镇崎濑村经营范围：铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采；珠宝首饰制造与销售；机械设备租赁；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；机制砂石生产、销售；测绘服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2023年9月30日，公司资产总额408,284.41万元、负债总额154,999.77万元，归母净资产253,284.64万元，期末资产负债率37.96%；2023年1-9月实现营业收入147,018.40万元、归母净利润50,957.54万元（未经审计）。该公司目前生产经营情况一切正常。

3、厦门势拓伺服科技股份有限公司

统一社会信用代码：

91350200MA33ANTU26

2023年年度股东大会资料

法定代表人：尚立库注册资本：

5,600万人民币成立日期：2019年10月22日住所：厦门市集美区金辉西路8-5号经营范围：工程和技术研究和试验发展；电动机制造；微电机及其他电机制造；其他未列明电力电子元器件制造；其他输配电及控制设备制造；其他电工器材制造；其他未列明电气机械及器材制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；专业化设计服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。

截至2023年9月30日，公司资产总额20,827.02万元、负债总额25,346.95万元，归母净资产-4,519.93万元，期末资产负债率

121.70%；2023年1-9月实现营业收入9,647.43万元、归母净利润-2,074.21万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

4、江西巨通实业有限公司

统一社会信用代码：

91360423775869967F

法定代表人：黄长庚（由于公司涉及诉讼，工商登记未变更）

注册资本：

10,946.805万元

成立日期：2005年7月18日

住所：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区

经营范围：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售；仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；水力发电（仅限自产自供本公司用电）；厂房及设备租赁业务（国家有专项规定的凭有效许可证或资质证经营）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

2023年年度股东大会资料

截至2023年9月30日，公司资产总额68,833.61万元、负债总额77,392.01万元，净资产-8,558.39万元，期末资产负债率

112.43%；2023年1-9月实现营业收入368.02万元、净利润-3,126.34万元（未经审计）。

（二）中钨高新及其下属公司

中钨高新董事会秘书王丹女士担任本公司第九届董事会副董事长，根据《股票上市规则》

6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中钨高新为公司的关联法人。

公司预计2024年与中钨高新部分下属公司（自贡硬质合金有限责任公司及其分公司、株洲硬质合金集团有限公司及其分公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司及中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，中钨高新持有株洲硬质合金集团有限公司、中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司100%的股权，持有自贡硬质合金有限责任公司

89.07%的股权；株洲硬质合金集团有限公司持有株洲钻石切削刀具股份有限公司

82.786%的股权。

1、中钨高新材料股份有限公司

统一社会信用代码：

91460000284077092F

法定代表人：李仲泽

注册资本：

107,386.3842万人民币

成立日期：1993年3月18日

住所：海口市龙昆北路

号珠江广场帝都大厦十八楼

经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166号文经营。

截至2023年9月30日，公司资产总额1,297,004.82万元、负债总额654,233.10万元，归母净资产574,428.60万元，期末资产负债率

50.44%；2023年1-9月实现营业收入954,803.30万元、归母净利润31,549.34万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

、株洲硬质合金集团有限公司

2023年年度股东大会资料

统一社会信用代码：914302001842818468法定代表人：毛善文注册资本：212,331.1328万元成立日期：

1980年

月

日住所：株洲市荷塘区钻石路经营范围：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造；钻具、刀具及配件、工程机械及配件制造、开发、销售；新材料开发；厂内环保产品再生利用；新材料开发；计算机技术开发。委托范围内电信业务。技术服务、技术咨询和技术转让；防雷装置检测；广告设计、制作、代理、发布；期刊出版（《期刊出版许可证》有效期自2019年01月01日至2023年12月31日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2023年9月30日，公司资产总额797,667.56万元、负债总额429,848.10万元，净资产317,155.38万元，期末资产负债率

53.89%；2023年1-9月实现营业收入463,346.70万元、净利润33,398.50万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

3、自贡硬质合金有限责任公司

统一社会信用代码：

91510300620711268C

法定代表人：胡启明

注册资本：

87,276.53万元

成立日期：1998年7月28日

住所：自贡市人民路111号

经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技术服务、机械加工、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2023年

月

日，公司资产总额321,173.31万元、负债总额218,256.36万元，净资产94,798.84万元，期末资产负债率67.96%；2023年1-9月实现营业收入297,561.34万元、净利润5,488.16万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

2023年年度股东大会资料

4、株洲钻石切削刀具股份有限公司统一社会信用代码：

91430200738979657P法定代表人：王社权注册资本：

74,193.57万元成立日期：2002年6月7日住所：株洲市高新技术开发区黄河南路经营范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。截至2023年

月

日，公司资产总额306,759.77万元、负债总额117,451.56万元，净资产189,308.20万元，期末资产负债率

38.29%；2023年1-9月实现营业收入138,373.62万元、净利润14,434.58万元（未经审计）。该公司目前生产经营情况一切正常。

、中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司统一社会信用代码：91430112MA7EJN8421法定代表人：吴建国注册资本：1000万元成立日期：

2021年

月

日住所：长沙市望城经济技术开发区腾飞路二段99号经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；新材料技术研发；金属材料制造；金属材料销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2023年

月

日，公司资产总额72,074.21万元、负债总额59,072.76万元，净资产13,001.45万元，期末资产负债率81.96%；2023年1-9月实现营业收入64,327.26万元、净利润1,284.64万元（未经审计）。该公司目前生产经营情况一切正常。

（三）日本联合材料公司及TMACorporation日本联合材料公司吉田谕史先生担任本公司第九届董事会副董事长至2023年

月

日卸任，根据《股票上市规则》

6.3.3的规定，相关董事卸任后

个

2023年年度股东大会资料

月内（即2023年11月至2024年11月）日本联合材料公司继续确认为公司的关联人，公司与其发生的交易继续确认为关联交易。

TMACorporation为公司股东日本联合材料公司与公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司在日本合资设立的贸易公司。根据实质重于形式的原则，公司将TMACorporation认定为公司的关联法人，将其纳入日常关联交易统计范围。

、日本联合材料公司

注册登记代码：6010401059967

法定代表人：山县一夫

注册资本：

26.7亿日元

成立时间：

1939年

住所：東京都中央区銀座8-21-1

经营范围：矿物精炼及其制品销售；各种金属线，条，棒，板及其它各种金属加工品的生产及销售；硬质合金工具，触点材料及其他粉末冶金材料的生产及销售；针对前项产品的各种加工品，配件，零部件及其材料的生产销售；金刚石，立方氮化硼及蓝宝石，陶磁等高硬质材料的机械工具（磨削工具，切削工具，切断工具，研磨工具，拉线工具，耐磨工具等），计量器，医疗用具，零部件以及研磨材料的生产，加工，修理和销售；工业用金刚石，立方氮化硼以及钛，陶磁等高硬质材料的模具，切削工具，耐磨工具，电子零部件，音响机械零部件的涂层；工业金刚石，立方氮化硼，蓝宝石等高硬质材料及其粉末的销售；机床，切断机械，工具磨床，石材加工机械以及其零部件，配件的制造加工，修理及销售；陶磁，塑料为材料的棒，线，管，板的制造，修理及销售；各种金属，陶磁，塑料化合物为材料的棒，线，管，板的生产加工，修理及销售；窑业制品，精密机械部件，电子器具用部件，汽车部件的制造加工，修理及销售；房地产的经营，管理，出租及中介；前项关联附带的所有事业。

截至2023年3月31日，公司资产总额122,390百万日元、负债总额16,245百万日元，净资产106,137百万日元，期末资产负债率13.28%；2022年4月1日至2023年

月

日，实现营业收入41,147百万日元、净利润14,980百万日元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

、TMACorporation

2023年年度股东大会资料

注册登记代码：7010501019738法定代表人：織田良平注册资本：3,000万日元成立时间：

2000年住所：東京都台東区松が谷1-9-12经营范围：有色金属的买卖及相关的一切业务截至2023年3月31日，公司资产总额824百万日元、负债总额358百万日元，净资产456百万日元，期末资产负债率43.41%；2022年4月1日至2023年

月

日，实现营业收入9,215百万日元、净利润

百万日元（未经审计）。该公司目前生产经营情况一切正常。

（四）苏州爱知高斯电机有限公司苏州爱知高斯系本公司参股公司，本公司持有苏州爱知高斯25%的股份。本公司董事长黄长庚先生、副总裁兼财务负责人钟炳贤先生同时担任苏州爱知高斯董事，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故苏州爱知为公司的关联企业。

企业名称：苏州爱知高斯电机有限公司统一社会信用代码：91320594576742410J法定代表人：加藤忍注册资本：3,520万美元成立日期：

2011年

月

日住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路85号经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2023年9月30日，公司资产总额64,378.50万元、负债总额37,667.58万元，净资产26,710.91万元，期末资产负债率58.51%；2023年1-9月实现营业收入39,450.72万元、净利润

642.58万元（未经审计）。

2023年年度股东大会资料

该公司目前生产经营情况一切正常。

（五）中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司公司常务副总裁钟可祥先生同时担任中稀厦钨董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀厦钨为公司的关联企业，公司与其发生的交易确认为关联交易。公司名称：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司统一社会信用代码：91350200MAD6FK6M0Y类型：有限责任公司法定代表人：李竹兴注册资本：6,000万元人民币成立日期：2023年12月18日注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-6号一层之二主要股东：中国稀土集团有限公司持股51%，厦门钨业持股49%经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2023年12月31日，公司资产总额32,319.23万元、负债总额6,632.00万元，净资产25,687.22万元，期末资产负债率

20.52%；2023年无营业收入、净利润-6.73万元（经审计）。

四、履约能力分析

上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

五、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的定价政策和定价依据

公司及其下属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不

2023年年度股东大会资料

偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

（二）关联交易协议签署情况为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与关联方福建冶金、中钨高新、日本联合材料公司、TMACorporation、苏州爱知高斯电机有限公司、江西巨通实业有限公司、厦钨电机工业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》，拟与中稀厦钨签署《日常关联交易之框架协议》（待股东大会审议通过），对公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的交易类型、交易定价原则等予以约定。具体业务合同在实际业务发生时签署。

六、关联交易目的和对上市公司的影响公司及其下属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。本次2024年日常关联交易调整是为了满足公司正常生产经营需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

以上议案，请股东大会审议。

2023年年度股东大会资料

厦门钨业股份有限公司

议案十二：关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案尊敬的各位股东：

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年

月

日召开第九届董事会第四十次会议及第九届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生因达到法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共186,600股进行回购注销，调整后的回购价格为6.65元/股。具体情况如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

、2020年

月

日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2020年11月13日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2020年11月14日至2020年11月24日，公司通过公司内部网站对拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020年12月4日，

2023年年度股东大会资料

公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、2020年11月27日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营[2020]137号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

、2020年

月

日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020年12月28日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2021年1月12日，公司2020年限制性股票激励计划的授予股票登记工作完成。

8、2021年3月29日，公司召开八届董事会第三十六次会议及八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共57,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.004%，回购价格为7.41元/股。

2023年年度股东大会资料

9、2021年4月22日，公司召开2020年度股东大会通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。10、2021年6月22日，公司完成激励对象王才拾先生已获授但尚未解锁的限制性股票57,000股的注销工作。

11、2021年12月30日，公司召开九届董事会第九次会议及九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。同意公司调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整2020年限制性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关规定。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。

12、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。

13、2022年12月8日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。

14、2022年12月28日，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第一次解锁期解除限售的限制性股票4,965,200股上市流通,公司2020年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,447,800股。

15、2023年8月1日，公司召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象李来超先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共174,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例为

0.0123%，回购价格为

6.65元/股。

2023年年度股东大会资料

16、2023年8月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

、2023年

月

日，公司完成激励对象李来超先生已获授但尚未解锁的限制性股票174,000股的注销工作。本次注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为

名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,273,800股。

18、2023年12月12日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。

、2023年

月

日，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期解除限售的限制性股票3,636,900股上市流通,公司2020年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为3,636,900股。

20、2024年4月17日，公司召开第九届董事会第四十次会议及第九届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生达到法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共186,600股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例为

0.0132%，回购价格为

6.65元/股。

二、回购原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销原因

因公司2020年限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生达到法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《激励计划》第十二章“特殊情形的处理”以及第十四章“回购注销的原则”的相关规定，对其已获授但尚未解

2023年年度股东大会资料

锁的限制性股票186,600股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为

0.0132%。根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

、回购注销数量根据《激励计划》，岳庆光先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票41,700股，罗东水先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票15,000股，贺捷先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票62,100股，阮钒昌先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票17,700股，张善鸿先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票29,700股，孙国钦先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票20,400股。因此本次回购数量为186,600股。本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为91名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为3,450,300股。

、回购注销价格岳庆光先生、罗东水先生因达到法定退休年龄，符合《激励计划》第十二章“特殊情形的处理”第（二）条中对“相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票将按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息进行回购注销”的规定之情形，公司董事会确定上述

人限制性股票回购价格为授予价格，同时利息计算方式为每股回购价格×股数×2.75%/365×实际持股天数（中国人民银行三年期定期存款年利率为

2.75%）。实际持股天数自授予登记之日起至股东大会批准回购事项之日止。贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生系个人原因离职，符合《激励计划》第十二章“特殊情形的处理”第（一）条中对“激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，将按授予价格和股票市价之低者统一回购并注销”的规定之情形。公司董事会确定上述

人限制性股票回购价格为授予价格和股票市价之低者。同时根据《激励计划》第十四章“回购注销的原则”规定：“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。公司2020年限制性股票激励计划的授予价格为

2023年年度股东大会资料

注2

7.41元/股，公司在股权激励方案实施后分别以2021年5月31日为股权登记日，以1,418,459,200股为基数实施了2020年年度利润分配方案，每股派发现金股利

0.15元（含税）；以2022年5月30日为股权登记日，以1,418,459,200股为基数实施了2021年年度利润分配方案，每股派发现金股利

0.26元（含税）；以2023年6月28日为股权登记日，以1,418,459,200股为基数实施了2022年年度利润分配方案，每股派发现金股利

0.35元（含税）。调整后的限制性股票回购价格为：授予价格7.41元/股-2020年度每股派发现金股利0.15元/股-2021年度每股派发现金股利0.26元/股-2022年度每股派发现金股利0.35元/股，故本次调整后的回购价格为

6.65元/股。

、回购资金来源本次拟用于回购限制性股票的资金总额为1,275,746.93元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后股本结构变动情况本次回购并注销限制性股票完成后，公司股份总数将由1,418,285,200股变更为1,418,098,600股，公司股本结构变动情况如下：

注2

类别

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

本次回购并注销限制性股票完成后，公司前三大股东持股比例的变动情况如下：

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福建省稀有稀土（集团）有限公司（含一致行动人福建冶金、潘洛铁矿和华侨实业

注

）

注：1.“福建冶金、潘洛铁矿和华侨实业”为福建省冶金（控股）有限责任公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司和福建省华侨实业集团有限责任公司。2.上表持股数量按截至2024年

月

日上述股东持股数量进行测算。

四、对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见监事会认为：公司本次回购退休及离职人员所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

六、法律意见书的结论性意见公司本次回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格具有相应的依据，本次回购注销限制性股票方案符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次回购注销事项尚需提请公司股东大会批准。本次回购注销事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理相应的信息披露、登记结算等事宜。

以上议案，请股东大会审议。

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议案十三：关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责

任险的议案

尊敬的各位股东：

为完善厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司和投资者的权益、同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

一、责任险方案

1.投保人：厦门钨业股份有限公司

2.被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人

3.赔偿限额：不超过人民币10,000万元

4.保费支出：不超过人民币

万元/年

5.保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，现提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司总裁班子在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

二、监事会意见

监事会认为：公司购买董监高责任险有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

以上议案，请股东大会审议。

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厦门钨业股份有限公司

议案十四：关于2023年度董事、监事薪酬的议案

尊敬的各位股东：

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年

月

日召开第九届董事会第四十次会议，在关联董事回避表决的情况下，逐项审议通过了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；同日，公司召开了第九届监事会第十九次会议，在关联监事回避表决的情况下，逐项审议通过了《关于2023年度监事薪酬的议案》。一、2023年度董事、监事薪酬情况公司全体董事、监事在过去的一年，能够诚信勤勉地履行职责，科学决策，为公司的稳定发展和规范运作做出了不懈努力；并按规定的时间和程序保质保量地执行了股东大会、董事会及监事会等相关决议。

（一）2023年度董事薪酬情况根据《年薪制实施方案》及《独立董事制度》的相关规定，在公司内部任职的非独立董事，按照其在公司任职的职务领取薪酬；不在公司内部任职的非独立董事及独立董事按照公司股东大会批准的津贴标准领取津贴（如因相关规定不能领取津贴的除外）。公司董事会提名与薪酬考核委员会在公司人力资源管理中心的协助下，对在公司任职的董事2023年度工作进行考核。根据公司《年薪制实施方案》和考核情况，在公司任职的董事2023年度薪酬如下：

姓名

注：公司其他董事在报告期内从公司获得的税前报酬详见附件《董事、监事报酬表》。

（二）2023年度监事薪酬情况目前公司监事报酬的方案为：不在公司内部任职的监事按照公司股东大会批

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准的津贴标准（每月含税1000元）领取津贴（如因相关规定不能领取津贴的除外）；在公司内部任职的监事（包含职工监事），按照其在公司任职的职务领取薪酬并按照前述津贴标准领取津贴。据此，在公司任职的监事2023年度报酬如下：

姓名

注：公司其他监事在报告期内从公司获得的税前报酬详见附件《董事、监事报酬表》。

二、2024年度公司董事、监事的薪酬方案

（一）2024年度公司董事的薪酬方案

、未在公司内部任职的董事、独立董事：不在公司内部任职的非独立董事、独立董事及监事按照公司股东大会批准的津贴标准领取津贴（如因相关规定不能领取津贴的除外）。因出席公司董事会和股东大会或者行使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等均由公司另行支付。

、在公司内部任职的董事包括黄长庚先生与吴高潮先生，前述人员按照其在公司任职的职系和职级及其2024年度考核情况确定其薪酬标准。在公司内部任职的董事执行《年薪制实施方案》。

（二）2024年度公司监事的薪酬方案

、未在公司内部任职的监事：不在公司内部任职的监事按照公司股东大会批准的津贴标准领取津贴（如因相关规定不能领取津贴的除外）。因列席公司董事会、出席公司监事会和股东大会或者行使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等均由公司另行支付。

、在公司内部任职的监事按照其在公司任职的职级及其2024年度考核情况确定其薪酬标准并按照监事津贴标准领取津贴。

三、其他事项

（一）上述薪酬金额为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴或预扣预缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，剩余部分发放给个人。

（二）公司董事、监事、高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会会议及依法履行公司事务的相关交通、餐饮、

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住宿费用由公司承担。

（三）独立董事津贴标准、监事津贴标准已经公司股东大会批准，无需单独表决。

以上议案，请股东大会审议。

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附件：《董事、监事报酬表》

姓名

备注：薪酬金额的口径为按权责发生制应归属于本报告期的年度现金薪酬。

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厦门钨业股份有限公司议案十五：关于选举非独立董事的议案尊敬的各位股东：

厦门钨业股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会任届期满，拟换届改选。根据《公司章程》规定，本公司第十届董事会拟仍由九名成员组成，其中非独立董事六名。

经公司董事会与持股3%（连续持股时间超过180天）以上股东协商一致，向股东大会提名侯孝亮先生、黄长庚先生、王丹女士、吴高潮先生、谢小彤先生和钟可祥先生为本公司第十届董事会非独立董事候选人（按姓氏拼音字母排序，简历附后），提请2023年年度股东大会选举。附：第十届董事会非独立董事候选人简历（按姓氏拼音字母排序）

侯孝亮，男，汉族，1966年3月出生，本科学历、硕士学位。历任省经贸委培训与职称处副处长，省国资委规划发展处副处长、改革与分配处副处长（主持工作）、机关委员会专职副书记、机关纪律检查委员会书记、改革分配处副处长（主持工作）、改革与分配处处长，省冶金（控股）公司党委委员、副总经理、党委副书记、董事。现任福建省金（控股）有限责任公司党委副书记、董事。2016年

月至今，任本公司董事会非独立董事。

黄长庚，男，汉族，1965年11月出生，研究生学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任厦门钨品厂铜办公室负责人、钨车间副主任、厦门钨品厂主任、支部书记、厦门钨品厂副厂长、厦门钨业海沧分公司副总经理、厦门钨业副总裁兼厦门钨业海沧分公司总经理、厦门钨业副总裁、厦门钨业常务副总裁、厦门钨业总裁、董事。2015年4月至今，任本公司董事会董事长。

王丹，女，汉族，1982年3月出生，硕士学历。历任五矿集团公司房地产公司（借调国资委）职员、中国五矿集团公司企业规划发展部计划质询部高级文员、中国五矿股份有限公司企业规划发展部计划质询部高级文员、经营计划部高级文员、公司治理部部门经理、中钨高新材料股份有限公司证券部高级经理、证券部副总经理、证券部总经理，2022年

月至今，任中钨高新材料股份有限公

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司董事会秘书兼证券法务部总经理。2021年4月至今，任本公司董事会非独立董事。

吴高潮，男，汉族，1967年4月出生，博士学历，教授级高级工程师。历任厦门金鹭特种合金有限公司技术员、机电部经理、经营部经理、副总经理、总经理，厦门钨业股份有限公司副总裁、常务副总裁。2015年4月至今，任本公司总裁兼董事会董事。

谢小彤，男，汉族，1968年2月生，本科学历，高级会计师。历任省冶金（控股）公司财务处副主任科员、主任科员，财务资产管理部高级专员、副部长，审计部部长、经理，人力资源部部经理，机关党委书记。现任福建省冶金（控股）有限责任公司人力资源部经理、机关党委书记。2021年

月至今，任本公司监事会非职工监事。

钟可祥，男，汉族，1973年12月出生，硕士学历，教授级高级工程师。历任厦门钨品厂值班长、团委书记、钨车间副主任、钨车间主任、厦门嘉鹭金属工业有限公司总经理、长汀金龙稀土有限公司总经理、厦门钨业股份有限公司副总裁；现任本公司党委副书记、常务副总裁。

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厦门钨业股份有限公司议案十六：关于选举独立董事的议案

尊敬的各位股东：

厦门钨业股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会任届期满，拟换届改选。根据《公司章程》规定，本公司第十届董事会拟仍由九名成员组成，其中独立董事三名。

经公司董事会与持股3%（连续持股时间超过180天）以上股东协商一致，向股东大会提名程文文先生、叶小杰先生和朱浩淼先生为本公司第十届董事会独立董事候选人（按姓氏拼音字母排序，简历附后），提请2023年年度股东大会选举。附：第十届董事会独立董事候选人简历

程文文，男，1964年6月出生，上海交通大学管理学院管理工程博士。现任厦门大学管理学院副教授，专门从事人力资源管理、企业管理的教学与咨询工作。曾任厦门大学MBA中心副主任、EMBA中心副主任。已出版教材五部，发表有关企业管理、人力资源管理等方面的论文近

篇。现任厦门信达股份有限公司、厦门至恒融兴信息技术股份有限公司独立董事，亚洲中国管理研究会会员，厦门行为科学常务理事，美国哈佛大学、加拿大麦吉尔大学、英国纽卡斯尔大学访问学者。曾获福建省优秀教学成果一等奖、国家优秀教学成果二等奖。2021年

月至今，任本公司董事会独立董事。叶小杰，男，1986年出生，厦门大学财务学博士。现任上海国家会计学院副教授、硕士生导师，美国亚利桑那州立大学访问学者。入选全国会计领军人才（学术类），获评上海市青年五四奖章、上海市青年岗位能手。兼任天奇自动化工程股份有限公司、上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司独立董事。2020年

月至今，任本公司董事会独立董事。朱浩淼，男，1979年出生，中国科学院福建物质结构研究所材料物理学博士，厦门市双百计划人才及福建省特支双百人才。现任中国科学院海西研究院厦门稀士材料研究中心副主任、研究员、博士生导师，国家重点研发计划稀土新材料专项专家组成员，中国稀土学会第七届理事会常务理事，中国科学院福建物质

2023年年度股东大会资料

结构研究所第九届学术委员会委员。长期从事稀土发光材料研究，获福建省科学技术奖二等奖和中国稀土科学技术奖一等奖各一项。发表论文

余篇，授权中国发明专利20余件；《中国稀士学报》《发光学报》及《应用化学》杂志青年编委。2022年

月至今，任本公司董事会独立董事。

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议案十七：关于选举非职工监事的议案

尊敬的各位股东：

厦门钨业股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会任届期满，拟换届改选。根据《公司章程》规定，本公司第十届监事会仍由九名监事组成，其中非职工监事六名，职工监事三名。

经公司监事会与持股3%（连续持股时间超过180天）以上股东协商一致，向股东大会提名陈芬清女士、陈光鸿先生、李翔先生、聂鑫森先生、王文艳女士、余牧先生为本公司第十届监事会非职工监事候选人（按姓氏拼音字母排序，简历附后），提请2023年年度股东大会选举。附：第十届监事会非职工监事候选人简历（按姓氏拼音字母排序）

陈芬清，女，汉族，1976年8月生，本科学历，高级工程师。历任三钢（集团）公司审计科副科长、科长，省稀有稀土（集团）公司高级专员，省冶金（控股）公司审计部高级专员、审计部副经理。现任福建省冶金（控股）有限责任公司审计部副经理。

陈光鸿，男，汉族，1965年6月出生，本科学历，高级会计师。历任省治金（控股）公司财务处副主任科员、主任科员、副处长，财务资产管理部副部长、部长、经理，职工董事。现任福建省冶金（控股）有限责任公司职工董事、财务资产管理部经理。2015年

月至今，任厦门钨业股份有限公司监事会非职工监事。

李翔，男，汉族，1967年

月生，本科学历，教授级高级工程师。历任南平铝业公司生产技术科副科长、安全质量管理处副处长、安全环保处处长、调度室主任、电解铝分厂厂长、副总经理、总经理、董事长、党委书记，省冶金（控股）公司党委委员、副总经理。现任福建省冶金（控股）有限责任公司党委委员、副总经理，福建省南平铝业股份有限公司党委书记、董事。

聂鑫森，男，汉族，1966年

月出生，大专学历，高级会计师。历任闽清第一建筑工程公司会计、财务负责人，华兴会计律师事务所审计师、项目经理，厦门钨业股份有限公司监察主管、工程监察室主任。现任厦门钨业股份有限公司

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审计部工程审计经理。2020年5月至今，任厦门钨业股份有限公司监事会非职工监事。王文艳，女，汉族，1988年8月15日出生，本科学历。历任日本KAWADA工业株式会社企划部正社员、MartechCo.,Ltd业务联络兼翻译、厦门大学软件学院行政秘书。现任厦门钨业股份有限公司海沧分公司国际贸易部日本业务专员。余牧，男，汉族，1971年

月生，博士学历。历任五矿总公司五矿国际有色金属贸易公司钨部、副科长、金网网络部部门经理；五矿总公司中国有色金属工业贸易集团公司金网网络公司总经理助理；五矿有色金属股份有限公司电子商务部总经理助理、副总经理；五矿有色金属股份有限公司锑业务部副总经理、锑业务部副总经理兼广西华锑科技有限公司总经理、锑业务部总经理兼广西华锑科技有限公司总经理、锑事业本部业务经营部总经理兼广西华锑科技有限公司总经理、锑事业本部业务经营部总经理、锑事业本部业务经营部部门领导总经理；五矿稀土集团有限公司运营管理部部门领导总经理、五矿稀土股份有限公司安环科技部副部长；中钨高新材料股份有限公司贸易部副总经理。现任中钨高新材料股份有限公司贸易部总经理、南昌硬质合金有限责任公司董事长。2021年

月至今，任厦门钨业股份有限公司监事会非职工监事。

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厦门钨业股份有限公司独立董事叶小杰2023年度述职报告

尊敬的各位股东：

作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）的独立董事，本人叶小杰严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》法律、法规、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》《独立董事制度》《独立董事年度报告工作制度》等有关规定的要求，谨慎、勤勉、尽责地行使公司及股东所赋予的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司各类会议，认真审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历、专业背景以及兼职情况

叶小杰，男，1986年出生，厦门大学财务学博士。现任上海国家会计学院副教授、硕士生导师，美国亚利桑那州立大学访问学者。入选全国会计领军人才（学术类），获评上海市青年五四奖章、上海市青年岗位能手。兼任中国金融会计学会理事、天奇自动化工程股份有限公司独立董事、上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司独立董事。2020年5月至今，任本公司董事会独立董事。

（二）独立性说明

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

报告期，根据证监会最新出台的《上市公司独立董事管理办法》，厦门钨业修订完善公司《独立董事制度》《独立董事专门会议工作细则》《独立董事年度报告工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，进一步明确独立董事任职资格、职责权限、履职要求与保障、议事规则、自查机制等有关内容，并专项设立独立董事专门会议，从多方面保障和提升了独立董事履职独立性和有效性要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）报告期内会议出席情况

2023年年度股东大会资料

股东大会

注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频方式参加会议。

（二）独立董事发表意见情况报告期内，本人认真审阅会议资料，就经董事会审议的续聘会计师事务所、关联交易、战略剥离非核心业务资产、向特定对象发行A股股票相关事项及调整事项、员工持股计划、同业竞争等事宜发表了事前认可意见及同意的独立意见。

2023年年度股东大会资料

序号

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作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为，公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，利于公司的长远发展。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，询问拟审议事项并提出意见建议等。本人在深入了解的基础上，独立、审慎、客观地行使表决权，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，不存在提出反对或弃权的情形，不存在对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，无缺席董事会会议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。

（三）董事会专门委员会及独董专门会议履职情况

2023年，公司共召开

次审计委员会、

次战略与可持续发展委员会、

次独董专门会议。作为独立董事、审计委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员，本人按专门委员会任职情况亲自出席了各专门委员会及独立董事专门会议，具体参与、审议及投票情况如下：

1.审计委员会

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2.战略与可持续发展委员会

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3.独立董事专门会议

本人在深入了解的基础上，审慎行使表决权，对各委员会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对委员会会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席会议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。

（四）与内部审计机构以及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告与公司内审机构提供的季度内审报告及重大事项专项审计报告（包括关联交易、提供担保、提供财务资助、对外投资、出售及购买资产等重大事件的实施情况），并根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通年报审计程序实施、初步审计意见及财务报告信息等情况；积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

（五）与中小股东的沟通交流及维护中小股东合法权益的情况

报告期内，本人严格依照有关法律法规及公司章程等规定勤勉履职，通过认真审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、现场调研等方式，了解公司经营

2023年年度股东大会资料

管理情况及行业其他相关信息，对需要发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益。

报告期内，本人共出席4次股东大会，积极参加厦门钨业2022年年度暨2023年一季度业绩说明会，深入了解并主动回应中小股东、投资者关切事项，广泛听取投资者的意见和建议，高度重视与中小股东的沟通交流。同时，本人高度关注公司的信息披露情况，并对信息披露工作进行监督，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。

（六）公司配合独立董事的工作情况

为进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1.为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事同等的知情权。董事会秘书及董秘办公室协助本人履行职责，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并提供有效的沟通渠道确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。董事、高级管理人员等相关人员不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

2.建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（七）现场工作情况

2023年度任期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、厦钨新能法国项目论证初审会、厦门金鹭新品发布会及刀具市场分析、厦门钨业2022年年度暨2023年一季度业绩说明会、实地调研以及与管理层沟通等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作、安全环保、与中小股东沟通以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。

报告期内，本人现场考察权属矿山企业江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司，深入了解钨矿山采选的全流程，并对废石综合利用等新项目给出经济性管理意见；

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在赣州虹飞钨钼材料有限公司，本人听取了管理层对赣州虹飞发展历程介绍与降本增效提质发展的经验总结；在拟收购标的江西巨通实业有限公司，本人详细了解了诉讼与项目进展情况，并对未来工作计划给予肯定。

同时，本人通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，持续关注公司日常生产经营及财务状况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态。

（八）培训与学习情况

在公司的组织协调下，本人积极学习相关法律法规与规章制度，持续提升履职所需的专业知识和能力。报告期内，本人参加了上交所、中国上市公司协会上市公司注册制改革政策、厦门证监局、厦门上市公司协会组织的各类培训，学习《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等最新的政策法规，持续加深对监管政策的认识和理解，并参加上交所2023年第

期上市公司独立董事后续培训，不断提高履职专业能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）2023年度关联交易情况

．关于日常关联交易

报告期内，本人对《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《关于2024年日常关联交易预计的议案》进行了详细了解，在充分听取董事会、监事会和经理层等相关人员意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表明确同意的独立意见。本人认为公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。公司及下属公司2024年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

．关于提供反担保暨关联交易

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本次关联担保是公司按持有厦门势拓御能科技有限公司股份比例拟为厦钨电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项向公司提供反担保。关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

3．关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订《借款协议》暨关联交易

该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过该关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。

关于公司向特定对象发行股票、与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易暨关联交易

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规规定，本人认为本次向特定对象发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司审议本次向特定对象发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。

．关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司暨关联交易

本次长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

．关于转让控股子公司部分股权暨关联交易

本次交易有利于公司稀土深加工业务获得稳定、优质的原料保障，助力公司的可持续发展，符合公司及股东整体利益。本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

7．关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易

本次交易是公司提高稀土产业下游深加工原料保障力度、拓宽稀土原料供应渠道、构建稀土产业国际化布局的重要举措，符合公司未来整体战略发展方向。

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本次增资短期内不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

8．关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司增资暨关联交易本次增资将优化中稀厦钨资产结构，有利于推动其经营发展，符合公司战略发展规划。本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。

（四）披露财务报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告。本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。

报告期内，公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，持续完善内部控制规范体系，修订《公司章程》《独立董事制度》等基本管理制度，推进企业内部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，并定期召开审计委员会审议内部控制评价报告与内审报告。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计事务所

报告期内，本人审议《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》并发表明确同意的独立意见，认为致同会计事务所（特

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殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务，同意续聘致同会计事务所为公司2023年度审计机构，并根据有关要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责和义务。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司报告期内，公司未聘任或者解聘公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年

月

日，公司收到公司董事吉田谕史先生的书面辞职报告。吉田谕史先生因工作原因申请辞去所担任的公司第九届董事会董事、副董事长和董事会战略与可持续发展委员会委员职务。此外，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事高管薪酬方面（含股权激励计划、员工持股计划等）

1.第三期员工持股计划实施情况根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定的要求，公司第三期员工持股计划已完成认购资金缴交工作，实际参与本次员工持股计划的员工总人数为57人，员工实际缴款金额为9,500,000.00元，所有款项均已存入“厦门钨业股份有限公司—第三期员工持股计划”股票资金账户。

2023年

月

日，公司召开了第三期员工持股计划首次持有人会议，审议通过了《第三期员工持股计划管理办法》《关于设立第三期员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举第三期员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司第三期员工持股计划管理委员会办理与第三期员工持股计划相关事宜的议案》《关于第三期员工持股计划实施的具体事项的议案》。

股权激励事项

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2023年12月12日，公司召开第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于2020年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期解锁条件已经成就，公司同意为

名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为3,636,900股，占目前公司股本总额的

0.2564%。3．股份回购事项本人审阅《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》并发表如下独立意见：公司2020年限制性股票激励计划激励对象李来超先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票174，000股进行回购注销，调整后的回购价格为6.65元/股。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4.董事及高级管理人员的薪酬公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（十）对外担保以及资金占用情况截止2023年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币8,854万元，其中对控股子公司的担保余额为4,150万元，对参股公司的担保余额为4,704万元，上述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。对外担保均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。本人认为，公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

截止2023年末，公司无资金占用情况。

（十一）业绩快报情况

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2023年1月20日，公司披露2022年年度业绩快报；2023年7月15日，公司披露2023年半年度业绩快报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合相关规定，业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

（十二）现金分红及其他投资者回报情况

本人认为《2023年年度利润分配方案》符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况并发表了同意的独立意见。

（十三）信息披露的执行情况

2023年度，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，并对部分投资项目进行自愿披露，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会共召开

次会议，并组织召开审计委员会

次、薪酬与提名考核委员会6次、战略与可持续发展委员会6次、独立董事专门会议2次。会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，本人提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。

四、总体评价和建议2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》及相关法律法规的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责。一是积极承担独立董事及董事会专门委员会各项职责，主动深入了解公司经营、财务状况及内部控制情况等，认真审阅各项议案，进一步推动公司完善治理体系。二是利用专业知识为董事会及管理层建言献策，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作及持续稳健发展。三是积极参与各类培训，

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及时了解、学习最新的政策法规与监管动态，持续提升履职能力，以提升科学决策的水平。2024年，我将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，做到独立公正的履行职责，确保公司董事会的客观公正与独立运作，切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。

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厦门钨业股份有限公司独立董事程文文2023年度述职报告

尊敬的各位股东：

作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）的独立董事，本人程文文严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》法律、法规、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》《独立董事制度》《独立董事年度报告工作制度》等有关规定的要求，谨慎、勤勉、尽责地行使公司及股东所赋予的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司各类会议，认真审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历、专业背景以及兼职情况

程文文，男，1964年

月出生，上海交通大学管理学院管理工程博士。现任厦门大学管理学院副教授，专门从事人力资源管理、企业管理的教学与咨询工作。曾任厦门大学MBA中心副主任、EMBA中心副主任。已出版教材五部，发表有关企业管理、人力资源管理等方面的论文近40篇。兼任厦门信达股份有限公司独立董事，亚洲中国管理研究会会员，厦门行为科学常务理事，美国哈佛大学、加拿大麦吉尔大学、英国纽卡斯尔大学访问学者。曾获福建省优秀教学成果一等奖、国家优秀教学成果二等奖。

（二）独立性说明报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。报告期，根据证监会最新出台的《上市公司独立董事管理办法》，厦门钨业修订完善公司《独立董事制度》《独立董事专门会议工作细则》《独立董事年度报告工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，进一步明确独立董事任职资格、职责权限、履职要求与保障、议事规则、自查机制等有关内容，并专项设立独立董事专门会议，从多方面保障和提升了独立董事履职独立性和有效性要求。

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二、独立董事年度履职情况

（一）报告期内会议出席情况

股东大会

注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频方式参加会议。

（二）独立董事发表意见情况报告期内，本人认真审阅会议资料，就经董事会审议的续聘会计师事务所、关联交易、战略剥离非核心业务资产、向特定对象发行A股股票相关事项及调整事项、员工持股计划、同业竞争等事宜发表了事前认可意见及同意的独立意见。

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序号

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序号

作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为，公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，利于公司的长远发展。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，询问拟审议事项并提出意见建议等。本人在深入了解的基础上，独立、审慎、客观地行使表决权，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，不存在提出反对或弃权的情形，不存在对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，无缺席董事会会议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。

（三）董事会专门委员会及独董专门会议履职情况

2023年，公司共召开11次审计委员会、6次提名与薪酬考核委员会、2次独董专门会议。作为独立董事、提名与薪酬考核委员会主任委员、审计委员会委员，本人按专门委员会任职情况亲自出席了各专门委员会及独立董事专门会议，具体参与、审议及投票情况如下：

1.提名与薪酬考核委员会

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2.审计委员会

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3.独立董事专门会议

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本人在深入了解的基础上，审慎行使表决权，对各委员会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对委员会会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席会议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。

（四）与内部审计机构以及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告与公司内审机构提供的季度内审报告及重大事项专项审计报告（包括关联交易、提供担保、提供财务资助、对外投资、出售及购买资产等重大事件的实施情况），并根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通年报审计程序实施、初步审计意见及财务报告信息等情况；积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

（五）与中小股东的沟通交流及维护中小股东合法权益的情况

报告期内，本人严格依照有关法律法规及公司章程等规定勤勉履职，通过认真审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、现场调研、参与项目初审会和权属公司新品发布会等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对需要发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益。

报告期内，本人共出席

次股东大会，积极参加2023年第三季度业绩说明会，深入了解并主动回应中小股东、投资者关切事项，广泛听取投资者的意见和建议，高度重视与中小股东的沟通交流。

同时，本人高度关注公司的信息披露情况，并对信息披露工作进行监督，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。

（六）公司配合独立董事的工作情况

为进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1.为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事同等的知情权。董事会秘书及董秘办公室协助本人履行职责，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并提供有效的沟通渠道确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。在董事会及专门委员会审

2023年年度股东大会资料

议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。董事、高级管理人员等相关人员不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

2.建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（七）现场工作情况2023年度任期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、关于法国年产40000吨三元材料项目及拟合资新设厦钨法国新能源材料有限公司项目第二次论证初审会、厦门金鹭新品发布会及刀具市场分析、IPD科创大会、2023年三季度业绩说明会、实地调研以及与管理层沟通等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作、安全环保、与中小股东沟通以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。

报告期内，本人现场考察权属矿山企业江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司，深入了解钨矿山采选的全流程，并对废石综合利用等新项目给出经济性管理意见；在赣州虹飞钨钼材料有限公司，本人听取了管理层对赣州虹飞发展历程介绍与降本增效提质发展的经验总结；在拟收购标的江西巨通实业有限公司，本人详细了解了诉讼与项目进展情况，并对未来工作计划给予肯定。

同时，本人通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，持续关注公司日常生产经营及财务状况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态。

（八）培训与学习情况

在公司的组织协调下，本人积极学习相关法律法规与规章制度，持续提升履职所需的专业知识和能力。报告期内，本人参加了上交所、中国上市公司协会上市公司注册制改革政策、厦门证监局、厦门上市公司协会组织的各类培训，学习《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等最新的政策法规，持续加深对监管政策的认识和理解，并参加上交所2023年第5期上市公司独立董事后续培训，不断提高履职专业能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项

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（一）2023年度关联交易情况1.关于日常关联交易报告期内，本人对《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《关于2024年日常关联交易预计的议案》进行了详细了解，在充分听取董事会、监事会和经理层等相关人员意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表明确同意的独立意见。本人认为公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。公司及下属公司2024年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

2.关于提供反担保暨关联交易本次关联担保是公司按持有厦门势拓御能科技有限公司股份比例拟为厦钨电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项向公司提供反担保。关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

3.关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订《借款协议》暨关联交易该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过该关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。

4.关于公司向特定对象发行股票、与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易暨关联交易根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规规定，本人认为本次向特定对象发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司审议本次向特定对象发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及

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《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。5.关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司暨关联交易

本次长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

6.关于转让控股子公司部分股权暨关联交易

本次交易有利于公司稀土深加工业务获得稳定、优质的原料保障，助力公司的可持续发展，符合公司及股东整体利益。本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

7.关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易

本次交易是公司提高稀土产业下游深加工原料保障力度、拓宽稀土原料供应渠道、构建稀土产业国际化布局的重要举措，符合公司未来整体战略发展方向。本次增资短期内不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

8.关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司增资暨关联交易

本次增资将优化中稀厦钨资产结构，有利于推动其经营发展，符合公司战略发展规划。本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。

（四）披露财务报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告。本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，

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且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。

报告期内，公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，持续完善内部控制规范体系，修订《公司章程》《独立董事制度》等基本管理制度，推进企业内部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，并定期召开审计委员会审议内部控制评价报告与内审报告。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计事务所

报告期内，本人审议《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》并发表明确同意的独立意见，认为致同会计事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务，同意续聘致同会计事务所为公司2023年度审计机构，并根据有关要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责和义务。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

公司报告期内，公司未聘任或者解聘公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年11月27日，公司收到公司董事吉田谕史先生的书面辞职报告。吉田谕史先生因工作原因申请辞去所担任的公司第九届董事会董事、副董事长和董

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事会战略与可持续发展委员会委员职务。此外，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事高管薪酬方面（含股权激励计划、员工持股计划等）1.第三期员工持股计划实施情况根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—规范运作》等有关规定的要求，公司第三期员工持股计划已完成认购资金缴交工作，实际参与本次员工持股计划的员工总人数为57人，员工实际缴款金额为9,500,000.00元，所有款项均已存入“厦门钨业股份有限公司—第三期员工持股计划”股票资金账户。

2023年

月

日，公司召开了第三期员工持股计划首次持有人会议，审议通过了《第三期员工持股计划管理办法》《关于设立第三期员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举第三期员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司第三期员工持股计划管理委员会办理与第三期员工持股计划相关事宜的议案》《关于第三期员工持股计划实施的具体事项的议案》。

2.股权激励事项2023年12月12日，公司召开第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于2020年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期解锁条件已经成就，公司同意为

名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为3,636,900股，占目前公司股本总额的

0.2564%。3．股份回购事项本人审阅《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》并发表如下独立意见：公司2020年限制性股票激励计划激励对象李来超先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票174,000股进行回购注销，调整后的回购价格为

6.65元/股。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不

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会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4.董事及高级管理人员的薪酬公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（十）对外担保以及资金占用情况截止2023年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币8,854万元，其中对控股子公司的担保余额为4,150万元，对参股公司的担保余额为4,704万元，上述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。对外担保均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。本人认为，公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

截止2023年末，公司无资金占用情况。

（十一）业绩快报情况2023年

月

日，公司披露2022年年度业绩快报；2023年

月

日，公司披露2023年半年度业绩快报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合相关规定，业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

（十二）现金分红及其他投资者回报情况本人认为《2023年年度利润分配方案》符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况并发表了同意的独立意见。

（十三）信息披露的执行情况2023年度，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，并对部分投资项目进行自愿披露，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

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报告期内，公司董事会共召开14次会议，并组织召开审计委员会11次、薪酬与提名考核委员会

次、战略与可持续发展委员会

次、独立董事专门会议

次。会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，本人提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。

四、总体评价和建议

2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》及相关法律法规的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责。一是积极承担独立董事及董事会专门委员会各项职责，主动深入了解公司经营、财务状况及内部控制情况等，认真审阅各项议案，进一步推动公司完善治理体系。二是利用专业知识为董事会及管理层建言献策，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作及持续稳健发展。三是积极参与各类培训，及时了解、学习最新的政策法规与监管动态，持续提升履职能力，以提升科学决策的水平。

2024年，我将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，做到独立公正的履行职责，确保公司董事会的客观公正与独立运作，切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。

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厦门钨业股份有限公司

独立董事朱浩淼2023年度述职报告

尊敬的各位股东：

作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）的独立董事，本人朱浩淼严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》法律、法规、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》《独立董事制度》《独立董事年度报告工作制度》等有关规定的要求，谨慎、勤勉、尽责地行使公司及股东所赋予的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司各类会议，认真审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历、专业背景以及兼职情况

朱浩淼，男，1979年出生，中国科学院福建物质结构研究所材料物理学博士，厦门市双百计划人才及福建省特支双百人才。现任中国科学院海西研究院厦门稀士材料研究中心副主任、研究员、博士生导师，国家重点研发计划稀土新材料专项专家组成员，中国稀土学会第七届理事会常务理事，中国科学院福建物质结构研究所第九届学术委员会委员。长期从事稀土发光材料研究，获福建省科学技术奖二等奖和中国稀土科学技术奖一等奖各一项。发表论文

余篇，授权中国发明专利20余件；《中国稀士学报》《发光学报》及《应用化学》杂志青年编委。

（二）独立性说明报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

报告期，根据证监会最新出台的《上市公司独立董事管理办法》，厦门钨业修订完善公司《独立董事制度》《独立董事专门会议工作细则》《独立董事年度报告工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，进一步明确独立董事任职资格、职责权限、履职要求与保障、议事规则、自查机制等有关内容，并专

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项设立独立董事专门会议，从多方面保障和提升了独立董事履职独立性和有效性要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）报告期内会议出席情况

股东大会

注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频方式参加会议。

（二）独立董事发表意见情况报告期内，本人认真审阅会议资料，就经董事会审议的续聘会计师事务所、关联交易、战略剥离非核心业务资产、向特定对象发行A股股票相关事项及调整事项、员工持股计划、同业竞争等事宜发表了事前认可意见及同意的独立意见。

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作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为，公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，利于公司的长远发展。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，询问拟审议事项并提出意见建议等。本人在深入了解的基础上，独立、审慎、客观地行使表决权，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，不存在提出反对或弃权的情形，不存在对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，无缺席董事会会议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。

（三）董事会专门委员会及独董专门会议履职情况

2023年，公司共召开6次战略与可持续发展委员会、6次提名与薪酬考核委员会、

次审计委员会暨独立董事会议、

次独董专门会议。作为独立董事、战略与可持续发展委员会主任委员、提名与薪酬考核委员会委员，本人按专门委员会任职情况亲自出席了各专门委员会及独立董事专门会议，具体参与、审议及投票情况如下：

1.战略与可持续发展委员会

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2.提名与薪酬考核委员会

3.审计委员会暨独立董事会议

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4.独立董事专门会议

本人在深入了解的基础上，审慎行使表决权，对各委员会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对委员会会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席会议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。

（四）与内部审计机构以及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为独立董事，积极参与审计委员会暨独立董事会议，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告与公司内审机构提供的季度内审报告及重大事项专项审计报告（包括关联交易、提供担保、提供财务资助、对外投资、

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出售及购买资产等重大事件的实施情况），并根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通年报审计程序实施、初步审计意见及财务报告信息等情况；积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

（五）与中小股东的沟通交流及维护中小股东合法权益的情况报告期内，本人严格依照有关法律法规及公司章程等规定勤勉履职，通过认真审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、现场调研、参与科创大会和权属公司新品发布会等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对需要发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益。

报告期内，本人共出席4次股东大会，积极参加厦门辖区上市公司2023年投资者网上集体接待日活动与2023年半年度业绩说明会，深入了解并主动回应中小股东、投资者关切事项，广泛听取投资者的意见和建议，高度重视与中小股东的沟通交流。

同时，本人高度关注公司的信息披露情况，并对信息披露工作进行监督，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。

（六）公司配合独立董事的工作情况

为进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1.为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事同等的知情权。董事会秘书及董秘办公室协助本人履行职责，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并提供有效的沟通渠道确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。董事、高级管理人员等相关人员不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

2.建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

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（七）现场工作情况2023年度任期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、厦钨技术交流大会、厦门金鹭新品发布会及刀具市场分析、IPD科创大会、实地调研以及与管理层沟通等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作、安全环保、与中小股东沟通以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。

报告期内，本人现场参观九江金鹭硬质合金工具有限公司产线，详细了解九江金鹭所从事的刀片毛坯及硬面材料生产销售情况；现场考察权属矿山企业江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司，深入了解钨矿山采选的全流程，并对废石综合利用等新项目给出经济性管理意见；在赣州虹飞钨钼材料有限公司，本人听取了管理层对赣州虹飞发展历程介绍与降本增效提质发展的经验总结；在拟收购标的江西巨通实业有限公司，本人详细了解了诉讼与项目进展情况，并对未来工作计划给予肯定。

同时，本人通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，持续关注公司日常生产经营及财务状况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态。

（八）培训与学习情况

在公司的组织协调下，本人积极学习相关法律法规与规章制度，持续提升履职所需的专业知识和能力。报告期内，本人参加了上交所、中国上市公司协会上市公司注册制改革政策、厦门证监局、厦门上市公司协会组织的各类培训，学习《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等最新的政策法规，持续加深对监管政策的认识和理解，并参加上交所2023年第

期上市公司独立董事后续培训，不断提高履职专业能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）2023年度关联交易情况

1．关于日常关联交易

报告期内，本人对《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《关于2024年日常关联交易预计的议案》进行了详细了解，在充分听取董事会、监事会和经

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理层等相关人员意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表明确同意的独立意见。本人认为公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。公司及下属公司2024年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

2．关于提供反担保暨关联交易本次关联担保是公司按持有厦门势拓御能科技有限公司股份比例拟为厦钨电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项向公司提供反担保。关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

3．关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订《借款协议》暨关联交易该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过该关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。5.关于公司向特定对象发行股票、与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易暨关联交易根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规规定，本人认为本次向特定对象发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司审议本次向特定对象发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。

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5．关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司暨关联交易

本次长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

．关于转让控股子公司部分股权暨关联交易

本次交易有利于公司稀土深加工业务获得稳定、优质的原料保障，助力公司的可持续发展，符合公司及股东整体利益。本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

．关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易

本次交易是公司提高稀土产业下游深加工原料保障力度、拓宽稀土原料供应渠道、构建稀土产业国际化布局的重要举措，符合公司未来整体战略发展方向。本次增资短期内不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

．关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司增资暨关联交易

本次增资将优化中稀厦钨资产结构，有利于推动其经营发展，符合公司战略发展规划。本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。

（四）披露财务报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告。本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。

2023年年度股东大会资料

报告期内，公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，持续完善内部控制规范体系，修订《公司章程》《独立董事制度》等基本管理制度，推进企业内部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，并定期召开审计委员会审议内部控制评价报告与内审报告。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计事务所

报告期内，本人审议《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》并发表明确同意的独立意见，认为致同会计事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务，同意续聘致同会计事务所为公司2023年度审计机构，并根据有关要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责和义务。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

公司报告期内，公司未聘任或者解聘公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年11月27日，公司收到公司董事吉田谕史先生的书面辞职报告。吉田谕史先生因工作原因申请辞去所担任的公司第九届董事会董事、副董事长和董事会战略与可持续发展委员会委员职务。此外，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事高管薪酬方面（含股权激励计划、员工持股计划等）

2023年年度股东大会资料

1.第三期员工持股计划实施情况根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定的要求，公司第三期员工持股计划已完成认购资金缴交工作，实际参与本次员工持股计划的员工总人数为57人，员工实际缴款金额为9,500,000.00元，所有款项均已存入“厦门钨业股份有限公司—第三期员工持股计划”股票资金账户。

2023年9月25日，公司召开了第三期员工持股计划首次持有人会议，审议通过了《第三期员工持股计划管理办法》《关于设立第三期员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举第三期员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司第三期员工持股计划管理委员会办理与第三期员工持股计划相关事宜的议案》《关于第三期员工持股计划实施的具体事项的议案》。

2.股权激励事项

2023年

月

日，公司召开第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于2020年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期解锁条件已经成就，公司同意为97名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为3,636,900股，占目前公司股本总额的0.2564%。

．股份回购事项本人审阅《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》并发表如下独立意见：公司2020年限制性股票激励计划激励对象李来超先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票174,000股进行回购注销，调整后的回购价格为

6.65元/股。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。4.董事及高级管理人员的薪酬

2023年年度股东大会资料

公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（十）对外担保以及资金占用情况

截止2023年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币8,854万元，其中对控股子公司的担保余额为4,150万元，对参股公司的担保余额为4,704万元，上述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。对外担保均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。本人认为，公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

截止2023年末，公司无资金占用情况。

（十一）业绩快报情况

2023年1月20日，公司披露2022年年度业绩快报；2023年7月15日，公司披露2023年半年度业绩快报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合相关规定，业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

（十二）现金分红及其他投资者回报情况

本人认为《2023年年度利润分配方案》符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况并发表了同意的独立意见。

（十三）信息披露的执行情况

2023年度，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，并对部分投资项目进行自愿披露，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会共召开14次会议，并组织召开审计委员会11次、薪酬与提名考核委员会6次、战略与可持续发展委员会6次、独立董事专门会议2次。会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会

2023年年度股东大会资料

工作细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，本人提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。

四、总体评价和建议2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》及相关法律法规的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责。一是积极承担独立董事及董事会专门委员会各项职责，主动深入了解公司经营、财务状况及内部控制情况等，认真审阅各项议案，进一步推动公司完善治理体系。二是利用专业知识为董事会及管理层建言献策，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作及持续稳健发展。三是积极参与各类培训，及时了解、学习最新的政策法规与监管动态，持续提升履职能力，以提升科学决策的水平。

2024年，我将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，做到独立公正的履行职责，确保公司董事会的客观公正与独立运作，切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。