《九州通医药集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》（详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）

议案二：

关于九州通医药集团股份有限公司

2023年度监事会工作报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》。请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2024年5月24日

附件：《九州通医药集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》（详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）

议案三：

关于九州通医药集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2024年5月24日

附件：《九州通医药集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）

议案四：

关于九州通医药集团股份有限公司

2023年度财务报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2023年度财务报告》。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2024年5月24日

议案五：

关于九州通医药集团股份有限公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

各位股东（股东代表）：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润 2,174,042,838.43元；综合考虑各方面因素，并根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟提议本次利润分配方案如下：

1、2023年年初母公司未分配利润 6,313,776,291.36元，加上2023年度母公司实现净利润2,662,758,837.89元，提取10%法定公积金266,275,883.80元、对股东分配1,069,334,720.50元，期末未分配利润为7,640,924,524.95元。

2、公司拟以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增2.90股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

如以截至2024年3月31日的总股本3,908,891,654股为基数（最终以权益分派股权登记日登记的总股本为准），向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计分配现金红利977,222,913.50元，占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为44.95%；向全体股东每10股转增2.90股，合计转增1,133,578,580股，转增后公司总股本将增加至5,042,470,234股。

公司最近三年累计现金分红金额（含2021年、2022年股票回购金额）占最近三年平均净利润的比例为129.20%，远超《公司章程》中“公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的现金分红政策的规定。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2024年5月24日

议案六：

关于九州通医药集团股份有限公司

2023年年度报告及摘要的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2023年年度报告》及《九州通医药集团股份有限公司2023年年度报告（摘要）》。请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2024年5月24日

附件：1、《九州通医药集团股份有限公司2023年年度报告》（详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站挂网披露的公司2023年年度报告）

2、《九州通医药集团股份有限公司2023年年度报告（摘要）》（详

见公司于2024年4月27日在上海证券交易所挂网披露或公司指定媒体上公告披露的公司2023年年度报告（摘要））

议案七：

关于九州通医药集团股份有限公司2023年度关联交易执行情况及2024年度关联交易预计的议案

各位股东（股东代表）：

因业务经营需要，公司及下属子公司与关联方2023年发生了采购、销售商品等关联交易。2024年度预计仍将发生关联交易事项，具体情况如下：

一、2023年度关联交易执行情况

2023年4月22日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年度关联交易预计的议案》，预计2023年度公司及下属子公司与主要关联方将发生全年金额不超过23.77亿元的日常采购、销售商品等交易，2023年实际发生关联交易约16.95亿元。

具体情况如下：

单位：万元

关联交易类别关联人2023年度预计 金额2023年实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因
采购商品/接受劳务楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司7,000.006,401.50
销售商品/提供劳务楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司100.00468.19关联销售增加
出租房屋建筑物等楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司50.0028.22
承租房屋建筑物等楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司500.00507.58
开展商业保理业务等楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司230,000.00162,124.75商业保理业务减少
合计237,650.00169,530.24

二、2024年度关联交易预计

为了确保公司规范运作，根据《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《公司关联交易决策制度》的相关规定，公司拟对2024年度主要关联交易项目进行预计，预计2024年度公司及下属子公司与主要关联方将发生金额不超过26.13亿元的采购、销售商品等交易，具体情况如下：

单位：万元

关联交易类别关联人2024年度预计金额占公司业务比例（%）2023年实际发生金额占公司业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
采购商品/接受劳务楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司10,000.000.06056,401.500.0426关联采购增加
销售商品/提供劳务楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司500.000.0030468.190.0031
出租房屋建筑物等楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司50.000.000328.220.0002
承租房屋建筑物等楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司750.000.0045507.580.0034关联承租增加
开展商业保理业务等楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司250,000.001.5137162,124.751.0798商业保理业务增加
合计261,300.001.5820169,530.241.1291

上述关联方经营情况和财务状况正常，具备持续经营和服务的履约能力，关联交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，具体关联交易协议在实际采购或销售业务发生时具体签署。

股东楚昌投资集团有限公司及一致行动人上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林、刘兆年为关联股东，需回避表决。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2024年5月24日

议案八：

关于九州通医药集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案

各位股东（股东代表）：

根据《公司章程》等有关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平及年度经营情况，在充分考虑公司员工持股计划实施的情况下，公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬发放及2024年度薪酬方案情况如下，请逐项审议：

一、公司董事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案

公司 2023年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

姓名职务2023年度履职期间2023年度从公司获得的税前报酬总额（万元）
刘长云董事长1月1日至12月31日121.33
刘兆年副董事长1月1日至12月31日82.38
龚翼华副董事长1月1日至12月31日82.56
刘登攀副董事长1月1日至12月31日82.36
贺 威董事兼总经理1月1日至12月31日60.31
王 琦董事1月1日至12月31日0
吴雪松董事1月1日至12月31日0
非独立董事薪酬小计428.94
曾湘泉独立董事1月1日至12月31日19.58
汤谷良独立董事1月1日至12月31日19.58
艾 华独立董事1月1日至12月31日19.58
陆银娣独立董事1月1日至12月31日19.58
独立董事薪酬小计78.32
陈卫俊副总经理11月15日-12月31日51.55
许志君副总经理11月15日-12月31日22.30
郭 磊副总经理1月1日-12月31日42.32
王启兵副总经理1月1日-12月31日157.02
杨 聂副总经理1月1日-12月31日44.34
杨菊美副总经理1月1日-12月31日55.40
柳景汉副总经理1月1日-12月31日71.00
刘志峰董事会秘书1月1日-12月31日35.46
张青松副总经理1月1日-12月31日38.22
夏晓益财务总监11月15日-12月31日4.24
全铭副总经理1月1日-12月31日81.00
高级管理人员薪酬小计602.85
合计1,110.11

注：2023年11月15日，公司召开董事会聘任陈卫俊先生和许志君先生为公司副总经理，聘任夏晓益先生为公司财务总监。2024年，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案将结合员工持股计划，并根据公司经营情况、个人绩效完成情况及同行业薪酬水平等因素综合考虑；2024年，公司独立董事年度税前报酬为20万元/年。

董事刘兆年、龚翼华、贺威、艾华，高级管理人员郭磊、杨菊美、王启兵、张青松、杨聂等为关联股东，需回避表决。

二、公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案

公司2023年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

序号姓名职务2023年度从公司获得的税前报酬总额（万元）
1许应政监事会主席74.71
2林新扬股东代表监事12.03
3刘庆鑫职工代表监事/
4温旭民原监事会主席12.54
5肖亚原职工代表监事32.02
合计131.30

注：1、2023年10月，公司副总经理许应政先生因工作调整申请辞去副总经理职务；11月，公司召开换届股东大会选举许应政先生为公司股东代表监事；

2、2023年11月，公司监事会完成换届选举，温旭民先生不再担任公司监事会主席；

3、2024年3月，公司监事会收到职工代表监事肖亚先生的书面辞任报告，肖亚先生因个人原因，申请辞去公司职工代表监事职务；3月28日，公司召开职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举刘庆鑫先生为公司第六届监事会职工代表监事。2024年度，公司监事薪酬将根据企业经营情况、个人绩效完成情况并参考同行业薪酬水平等综合考虑。监事许应政、林新扬、原监事温旭民为关联股东，需回避表决。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2024年5月24日

议案九：

关于九州通医药集团股份有限公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年审计机构的议案

各位股东（股东代表）：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司采用邀请招标方式公开选聘2024年度会计师事务所，从综合实力、人员配置、质量管理、执业记录、工作方案、商务报价等方面对会计师事务所进行了综合考评，最终评定中标候选单位为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）。中审众环是国内具有证券从业资格的大型审计机构，长期从事证券服务业务，具备良好的诚信记录和投资者保护能力，且在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务，能满足公司审计工作要求。结合邀请招标结果，公司拟续聘中审众环为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，拟支付审计费用290万元人民币，其中财务报告审计费用235万元人民币，内部控制审计费用55万元人民币。请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2024年5月24日

议案十：

关于九州通医药集团股份有限公司变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东（股东代表）：

公司拟结合2023年度资本公积金转增股本预案对注册资本进行变更，并根据最新法规要求对《公司章程》的相关内容进行修订，具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况

根据公司2023年度资本公积金转增股本预案，公司拟以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2.90股；如以公司最新的总股本3,908,891,654股为基数，预计将转增1,133,578,580股，转增后公司总股本将由3,908,891,654股增加至5,042,470,234股，公司注册资本将由3,908,891,654元变更为5,042,470,234元。

二、《公司章程》的修订情况

根据上述拟变更注册资本的情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

条 款原条款修订后条款
第六条公司注册资本为人民币390,889.1654万元。公司注册资本为人民币504,247.0234万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十九条公司的股本结构为：普通股3,908,891,654股。公司的股本结构为：普通股5,042,470,234股。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ……股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… 对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。 ……
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 ……东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。 ……
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； ……下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； ……
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； ……或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； ……
第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 …… 公司财务与审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 ……董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… 董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 …… 财务与审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。 ……
第一百四十四 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
条告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十五条…… （四）现金分红比例 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分…… （四）现金分红比例 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配方案决策程序 …… 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； …… 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； …… （六）利润分配政策的制订和修改 公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。 ……安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （五）利润分配方案决策程序 …… 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 4、公司召开股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 5、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决； …… （六）利润分配政策的制订和修改 公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取中小投资者的意见。

除修订上述条款及《公司章程》全文中“股东大会”修订为“股东会”外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

提请股东大会授权公司法定代表人或经法定代表人授权人士办理章程变更登记备案等事项，具体内容最终以市场监督管理部门核准内容为准。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2024年5月24日

议案十一：

关于九州通医药集团股份有限公司修订部分管理制度的议案

各位股东（股东代表）：

2023年以来，全国人民代表大会常务委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布了《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等一系列与公司规范治理相关的法律法规、规范性文件和部门规章。为贯彻落实上市公司最新监管要求，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》的部分条款进行修订。请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2024年5月24日

附件：1、《九州通医药集团股份有限公司股东会议事规则》

2、《九州通医药集团股份有限公司董事会议事规则》

3、《九州通医药集团股份有限公司监事会议事规则》

4、《九州通医药集团股份有限公司对外投资管理制度》

5、《九州通医药集团股份有限公司关联交易决策制度》

（详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）

议案十二：

关于九州通医药集团股份有限公司拟发行应收账款资产支持商业票据的议案

各位股东（股东代表）：

为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、增加公司竞争力，公司拟通过应收账款资产支持商业票据的方式进行融资，其发行、转让及相关授权事宜具体如下：

1、在中国银行间市场交易商协会注册发行应收账款资产支持商业票据（以下简称“产品”），总额度不超过20亿元。在总额度范围内可一次或分多次注册发行或转让。本次发行总额度（自股东大会审议通过之日起不超过三年）可循环使用。

2、在每期产品设立、发行过程中及产品存续期内，公司及下属子公司可根据每期产品交易文件的相关约定定期向产品发行载体转让应收账款（上述注册发行总额度不包括定期转让应收账款金额）。

3、根据每期产品交易需要，公司、公司控股股东（或其他关联方）可以直接或间接方式认购上述产品部分份额；根据每期产品的设立、发行需要，公司及公司控股股东（或其他关联方）可以为各期产品提供流动性支持/差额支付承诺等信用增进措施，公司控股股东、实际控制人（或其他关联方）可以为前述流动性支持/差额支付提供担保或流动性支持补偿。

4、若公司控股股东（或其他关联方）以有偿方式为每期产品提供流动性支持/差额支付承诺等信用增进措施或者控股股东（或其他关联方）以有偿方式对公司为上述产品提供的流动性支持/差额支付承诺进行及时补偿或提供担保，收费标准按照市场价格执行。

5、授权董事会或任何两位董事一般及无条件授权，处理与每期产品发行有关的一切事宜，并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。

如控股股东（或其他关联方）认购或与公司共同认购产品部分份额、控股股东（或其他关联方）（以有偿或无偿方式）为产品提供信用增进措施或控股股东（或其他关联方）对公司提供的流动性支持/差额支付承诺进行及时补偿或提供

担保将构成关联交易。公司股东楚昌投资集团有限公司及一致行动人上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林、刘兆年为关联股东，需回避表决。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2024年5月24日

议案十三：

关于九州通医药集团股份有限公司2023-2025年员工持股计划第二批分配的议案

各位股东（股东代表）：

根据公司2022年年度股东大会审议通过的《九州通2023-2025年员工持股计划（草案）》的相关规定，公司2023-2025年员工持股计划总规模约为4,860万股（2022年度及2023年半年度两次资本公积转增股本实施前股份数），拟分三批次进行分配，分配比例分别为36%、32%、32%；其中第一批分配工作已于2023年实施完毕。现公司拟开展2024年第二批员工持股计划分配工作，参与分配的总人数不超过2,500人（具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定），参与对象范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工；公司第二批员工持股计划分配额度结合2023年6月实施的2022年度公积金转增股本方案（每10股转增4.90股）和2023年10月实施的2023年半年度公积金转增股本方案（每10股转增4.00股），拟确定为不超过3,000万股，认购价格为5.00元/股。

九州通2023-2025年员工持股计划的关联董事、监事、高级管理人员和关联股东，需回避表决。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2024年5月24日

议案十四：

关于延长九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股方案股东大会决议有效期的议案

各位股东（股东代表）：

公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》，公司本次发行决议的有效期、 股东大会授权董事会办理本次发行有关的具体事宜（除相关事项存续期内有效的小项外）的有效期均为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月，前述有效期将于2024年9月12日届满。

目前公司本次发行尚待中国证监会注册，公司正在会同相关中介机构积极推进本次发行各项事项。为保证公司本次发行后续工作顺利进行，拟提请股东大会将公司向特定对象发行优先股的相关决议有效期自原定届满之日起延长12个月，即延长至 2025年9月11日止。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2024年5月24日

议案十五：

关于九州通医药集团股份有限公司提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行优先股具体事宜有效期的议案

各位股东（股东代表）：

公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》，公司本次发行决议的有效期、 股东大会授权董事会办理本次发行有关的具体事宜（除相关事项存续期内有效的小项外）的有效期均为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月，前述有效期将于2024年9月12日届满。

目前公司本次发行尚待中国证监会注册，公司正在会同相关中介机构积极推进本次发行各项事项。为保证公司本次发行后续工作顺利进行，除第（七）项、第（八）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内仍然有效外，拟提请股东大会将授权董事会全权办理向特定对象发行优先股具体事宜的其他事项有效期自原定届满之日起延长12个月，即延长至 2025年9月11日止。除延长上述有效期外，股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行优先股有关具体事宜的其他内容保持不变。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2024年5月24日


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