陈少宏，男，1967年1月出生，大学本科学历，正高级经济师。陈先生曾任广铁集团企业管理办公室副主任，广铁集团企业管理和法律事务处副处长、处长，广铁集团副总经济师兼企业管理和法律事务处处长，广铁集团总法律顾问兼企业管理和法律事务处处长，广铁集团总法律顾问兼企业管理和法律事务部主任，广铁集团总法律顾问等职务，并曾任本公司股东代表监事。陈先生目前于广东铁路有限公司、海
南铁路有限公司、厦深铁路广东有限公司、广东梅汕铁路客运专线有限公司担任董事，并于石长铁路有限责任公司及沪昆铁路客运专线湖南有限责任公司担任监事会主席。
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件：议案之9
关于选举牛剑峰先生为公司第十届监事会股东代表监事的议案
由于公司监事黄潮新先生因工作需要已辞任，由持有公司37.12%股份的控股股东——中国铁路广州局集团有限公司（“广铁集团”）推荐、提名，建议补选牛剑峰先生(简历附后)为公司第十届监事会股东代表监事，其任期为第十届监事会余下任期。
本议案为普通决议案，请予以审议。
2024年6月18日
附件：牛剑峰先生简历
牛剑峰，男，1972年6月出生，大学本科学历，正高级工程师。牛先生曾任郑州铁路局团委书记、商丘车站党委书记、党委宣传部部长（企业文化处处长）、郑州车站党委书记、人事处处长（党委组织部部长），中国铁路上海局集团有限公司党委副书记、纪委书记，2023年7月起担任中国铁路广州局集团有限公司纪委书记。
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件：议案之10
广深铁路股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
《广深铁路股份有限公司章程》（“《公司章程》”）制订于1996年3月，主要依据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）和香港联交所《证券上市规则》（“《香港上市规则》”），上市27年间历经16次修订。综合考虑《公司章程》上位系列监管法规的根本性变化及公司具体实践的客观需要，拟对《公司章程》进行第17次修订。
2023年3月31日，中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引（简称“境外上市新规”）正式生效，同时《特别规定》、《必备条款》废止；2023年8月1日，香港联交所根据境外上市新规的相关规定新修订了《香港上市规则》；2023年9月4日，中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》开始施行；2023年12月15日，中国证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》。
在2023年以前，因公司美国存托凭证ADR的存在，为符合美国证监会的监管要求，公司一直同时采用中国企业会计准则和国际财务报告准则编制财务报表，现考虑到公司美国存托凭证ADR已于2023年1月撤销注册完毕，而且根据《香
港上市规则》关于在香港上市的内地注册成立发行人可采用中国会计准则编制其财务报表的相关规定，为提高效率及降低成本，公司拟统一采用中国企业会计准则编制财务报表。
为与时俱进使《公司章程》更符合上市两地监管的最新要求，提升公司的治理水平，公司在主要依据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》的基础上，结合上述境内外监管规则的规定和公司实际情况的变化，并在充分征求公司控股股东和境内外律师意见后，对《公司章程》进行了系统地完善和修改，更新了其中因旧法规的废止和公司实际情况变化而不再适用公司的条款，最终形成了《公司章程》修订方案。具体修订方案详见本公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.gsrc.com）披露的《广深铁路股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
根据《香港上市规则》和现行《公司章程》的规定，现特将上述修订方案作为特别决议案提请本次股东周年大会审议批准。
本议案已经公司十届六次董事会审议通过，为特别决议案。请予以审议。
广深铁路股份有限公司董事会
2024年6月18日
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件：独董述职报告之1
广深铁路股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（汤小凡）
各位股东：
本人汤小凡，现任广深铁路股份有限公司（“公司”）独立董事、公司审核委员会及薪酬委员会主席、提名委员会委员。2023年，本人恪尽职守、勤勉尽责，严格遵循《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、港交所《证券上市规则》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履职情况报告如下:
一、 基本情况
作为公司的独立董事，本人已按照规定对独立性情况进行自查，并向公司董事会提交自查报告。本人确认与公司不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
汤小凡：男，1968年10月出生，江西农业大学经贸学院经济管理专业研究生学历，高级审计师、中国注册会计师、国际注册会计师（AIA)、国际内部审计师（CIA），持有上交所董事会秘书资格、中国基金业证券、基金投资从业资格、证券投资顾问，曾任江西宜春审计局副科长，深圳大华天诚会计师事务所审计经理，立信羊城会计师事务所和羊城香港会计师事务所审计经理，广州绿茵阁餐饮连锁有限公司副总裁兼财务总监，广州嘉诚国际物流股份有限公司（上交所上市公司）董事会秘书兼财务总监，广东西域投资公司副总经理，江西志特新材料股份有限公司（深交所上市公司）董事、高级副总裁以及广州德宁投资管理公司董事总经理等职务，现任广州汇智创业投资有限公司副总经理，广深铁路股份有限公司、广东齐力澳美高新材料股份有限公司（非上市公司）和广州豪特节能环保科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。
二、 2023年度履职概况
（一） 出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会议及股东大会情况
2023年，本人出席了公司全年召开的全部6次董事会会议（九届十六次董事会、九届十七次董事会、十届一次至四次董事会）、1次股东大会（2022年股东周年大会）、6次审核委员会会议、2次薪酬委员会会议和2次提名委员会会议；未有召开独立董事专门会议的情况。在2023年6月15日召开的公司十届一次董事会会议上，本人被任命为公司审核委员会主席及审核委员会财务专家、薪酬委员会主席。本人积极出席各次会议，主持召开有关审核委员会及薪酬委员会会议，依法依规、独立审慎行使职权，认真审阅有关会议材料，对全部议题进行了审慎客观的研究，运用专业知识和实务经验，依法独立、客观、充分地发表独立意见并行使表决权。本人认为公司各项会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，因此对各项会议所审议的议案均投赞成票，未对各项议案及公司其他事项提出异议。
（二） 行使独立董事特别职权情况
2023年，本人会同公司其他独立董事对聘任外部审计师、对外担保、利润分配、提名董事候选人事项发表了独立意见，未涉及提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利等其他行使独立董事特别职权的情况。
（三） 与内部审计机构及外部审计师的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及外部审计师保持良好合作和沟通，听取内部审计机构工作汇报并指导其开展工作，与外部审计师就年报审计有关工作进行充分有效沟通，督促外部审计师独立、专业地开展审计工作并按时提交审计报告，保证审计结果的客观、公正。
（四） 维护中小股东合法权益及沟通交流情况
2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合
法权益。
（五） 现场工作情况
2023年，本人高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，利用参加董事会及其专门委员会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，通过现场会议、电话、邮件、微信等与公司管理层保持持续有效沟通联系。
（六） 公司配合独立董事工作情况
2023年，公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，公司定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，在相关会议召开前认真准备并及时提供会议资料，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
2023年，除日常关联交易外，公司未发生需要披露的其他关联交易。对于公司于2023年发生的日常关联交易，本人认为：该等日常关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，公司严格依照《公司法》、境内外上市地《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制2022年度财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告，并经董事会审议通过后对外披露，向投资者充分展示了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。本人对上述报告进行了认真审阅，本人认为：公司财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告的
编制、审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，内部控制运行良好，真实地反映了公司的实际情况，同意上述报告并同意提交董事会审议。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2023年，公司未更换会计师事务所，2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计师的议案》。本人对拟聘任审计师的具体情况进行了核查，发表了事前认可和独立意见，本人认为：普华永道中天会计师事务所、罗兵咸永道会计师事务所均为主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面均为业界领先的地位，且具备多年为境内外上市公司提供优质审计服务的丰富经验和专业能力，能够满足本公司未来业务发展和财务审计工作的要求，同意续聘普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为公司2023年度审计师并同意提交董事会审议。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
无。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
无。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》，决定提名武勇、胡酃酃、胡丹、张哲、周尚德、汤小凡、邱自龙和王琴为公司第十届董事会董事候选人；2023年12月22日公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于提名韦皓和罗敬伦为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。本人作为董事会提名委员会委员，在董事会审议前通过参加提名委员会会议，会同其他委员对所有董事候选人的教育背景、工作经历、任职资格等进行了审查，本人认为：上述董事候选人均具备履行董事职责的任职条件和工作经历，具备担任上市公司董事资格，同意提名上述董事候选人并同意提交董事会审议。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬
2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了
《关于董事会独立董事薪酬标准的议案》。本人对上述独立董事薪酬标准方案进行了认真研究，本人认为：上述方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平和公司的实际情况，同意该方案并同意提交董事会审议。2023年8月，根据公司年度业绩完成情况并结合公司实际，本人作为薪酬委员会主席，组织薪酬委员会其他委员对公司2022年度的经营业绩考核结果进行了审定。
四、 总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人能够遵守相关法律法规以及各项规章制度规定，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人对公司在2023年工作中所给予的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
在今后的工作中，本人将继续忠实地履行职责，积极参与公司重大事项的决策；为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，推动公司高质量可持续发展，不辜负公司和全体股东的期望。
特此报告，谢谢！
广深铁路股份有限公司
独立董事：汤小凡
2024年3月27日
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件之：独董述职报告之2
广深铁路股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（邱自龙）
各位股东：
作为广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、境内外上市地《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，忠实、诚信、勤勉的履行职责，客观、独立、公正的参与公司决策，努力发挥好独立董事的独立作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
邱自龙：男，1967年3月出生，湖南师范大学物理系无线电专业大学本科学历，北京大学深圳研究生院工商管理硕士，深圳市长沙商会常务副会长，曾任广东番禺安全设备厂助理工程师、厂长助理和副厂长，深圳市欣格兰电子有限公司副总经理，深圳市冠中协安电子科技有限公司董事总经理以及深圳市兴冠中电子科技有限公司董事总经理等职务，现任深圳市长商投资管理有限公司总经理，深圳市北大软银投资股份有限公司董事和广深铁路股份有限公司独立董事。
（二） 独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人已按照规定对独立性情况进行自查，并向公司董事会提交自查报告。本人确认与公司不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议及股东大会情况
2023年，公司共召开6次董事会、6次审核委员会、2次薪酬委员会、2次提名委员会和1次股东大会，未召开独立董事专门会议，本人出席了所有会议。在会议召开前及会议审议议案时，本人依法认真履行独立董事职责，对全部议题进行了审慎客观的研究，结合自身专业知识积极参与讨论并依法独立、客观、充分地发表了独立意见。本人认为公司各项会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，因此对各项会议所审议的议案均投赞成票，未对各项议案及公司其他事项提出异议。
（二） 行使独立董事特别职权情况
2023年，本人会同公司其他独立董事对聘任外部审计师、对外担保、利润分配、提名董事候选人事项发表了独立意见，但未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。
（三） 与内部审计机构及外部审计师的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及外部审计师保持良好合作和沟通，积极指导内部审计机构开展内部审计工作，认真监督及评估外部审计师工作，并就审计过程中发现的问题及关键审计事项等进行单独沟通，督促外部审计师独立、专业地开展审计工作，维护了审计结果的客观、公正。
（四） 维护中小股东合法权益及沟通交流情况
2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，本人积极参加了公司2022年度业绩说明会和2023年半年度业绩说明会，以此为桥梁加强与投资者之间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五） 现场工作情况
2023年，本人利用参加董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。
（六） 公司配合独立董事工作情况
2023年，公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，公司定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，在相关会议召开前认真准备并及时提供会议资料，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
2023年，除日常关联交易外，公司未发生需要披露的其他关联交易。对于公司于2023年发生的日常关联交易，本人认为：该等日常关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，公司严格依照《公司法》、境内外上市地《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告，并经董事会审议通过后对外披露，向投资者充分展示了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。本人作为董事会审核
委员会委员，在董事会审议前通过参加审核委员会会议，会同其他委员对上述报告进行了认真审阅，本人认为：公司财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告的编制、审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，内部控制运行良好，真实地反映了公司的实际情况，同意上述报告并同意提交董事会审议。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年，公司未更换会计师事务所，2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计师的议案》。本人作为董事会审核委员会委员，在董事会审议前通过参加审核委员会会议，会同其他委员对拟聘任审计师的具体情况进行了核查，发表了事前认可和独立意见，本人认为：普华永道中天会计师事务所、罗兵咸永道会计师事务所均为主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面均为业界领先的地位，且具备多年为境内外上市公司提供优质审计服务的丰富经验和专业能力，能够满足本公司未来业务发展和财务审计工作的要求，同意续聘普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为公司2023年度审计师并同意提交董事会审议。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
无。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
无。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》，决定提名武勇、胡酃酃、胡丹、张哲、周尚德、汤小凡、邱自龙和王琴为公司第十届董事会董事候选人；2023年12月22日公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于提名韦
皓和罗敬伦为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。本人作为董事会提名委员会主席，在董事会审议前积极组织召开提名委员会会议，组织其他委员对所有董事候选人的教育背景、工作经历、任职资格等进行了审查，本人认为：上述董事候选人均具备履行董事职责的任职条件和工作经历，具备担任上市公司董事资格，同意提名上述董事候选人并同意提交董事会审议。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬
2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事会独立董事薪酬标准的议案》。本人作为董事会薪酬委员会委员，在董事会审议前通过参加薪酬委员会会议，会同其他委员对上述独立董事薪酬标准方案进行了认真研究，本人认为：上述方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平和公司的实际情况，同意该方案并同意提交董事会审议。此外，2023年8月，根据公司年度业绩完成情况并结合公司实际，本人会同薪酬委员会其他委员对公司2022年度的经营业绩考核结果进行了审定。
四、 总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人能够遵守相关法律法规以及各项规章制度规定，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人对公司在2023年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
在今后的工作中，本人将继续忠实地履行职责，积极参与公司重大事项的决策；为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，推动公司高质量可持续发展，不辜负公司和全体股东的期望。
特此报告，谢谢！
广深铁路股份有限公司独立董事：邱自龙2024年3月27日
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件：独董述职报告之3
广深铁路股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（王琴）
各位股东：
本人于2023年6月当选为广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，受聘为公司独立董事以来，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，忠实、诚信、勤勉的履职尽责，客观、独立、公正的参与公司决策，努力发挥好独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王琴：女，1970年4月出生，香港永久居民，加拿大温莎大学工商管理专业本科毕业，曾任职于香港中国旅行社、香港邮政，曾担任中华（海外）企业信誉协会副会长等职务，现任百年赤水（香港）酒业有限公司总经理、香港名牌科技有限公司名誉董事、香港江苏社团总会副会长和广深铁路股份有限公司独立董事。
（二） 独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人已按照规定对独立性情况进行自查，并向公司董事会提交自查报告。本人确认未有在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，包括但不限于任何雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在可能影响本人进行独立客观判断的情形。符合法律法规所规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会议及股东大会情况
2023年，公司共召开6次董事会、6次审核委员会、2次薪酬委员会、2次提名委员会和1次股东大会，未召开独立董事专门会议。鉴于本人自2023年6月才当选为公司独立董事，应出席4次董事会、2次审核委员会、1次薪酬委员会和1次提名委员会，本人出席了所有应出席的会议。在会议召开前及会议审议议案时，本人依法认真履行独立董事职责，对全部议题进行了审慎客观的研究，结合自身专业知识积极参与讨论并依法独立、客观、充分地发表了独立意见。本人认为公司各项会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，因此对各项会议所审议的议案均投赞成票，未对各项议案及公司其他事项提出异议。
（二） 行使独立董事特别职权情况
2023年，本人会同公司其他独立董事对提名董事候选人事项发表了独立意见，未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。
（三） 与内部审计机构及外部审计师的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及外部审计师沟通顺畅、交流充分，积极指导内部审计机构开展内部审计工作，认真监督及评估外部审计师工作，并就审计过程中发现的问题及关键审计事项等进行充分沟通讨论，督促外部审计师独立客观开展工作，确保审计结果的客观公正。
（四） 维护中小股东合法权益及沟通交流情况
2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，能够站稳有利于公司发展和全体股东、特别是中小股东合法权益立场，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五） 现场工作情况
2023年，本人利用参加董事会及其专门委员会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。深入深圳北站、广州南站，搭乘公司列车了解决公司客运业务开展情况，为公司提高客运服务水平、提升核心业务竞争优势建言献策。
（六） 公司配合独立董事工作情况
2023年，公司积极配合和支持独立董事的工作，公司定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，在相关会议召开前认真准备并及时提供会议资料，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，与独立董事沟通渠道顺畅、信息对称，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
2023年，公司除日常关联交易外未有发生需要披露的其他关联交易。对于公司于2023年发生的日常关联交易，本人认为该等日常关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无此类情形。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无此类情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，公司严格依照《公司法》、境内外上市地《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，依据相关准则按时编制了财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告，并经董事会审议通过后对外披露，向投资者充分展示了公司相应报告期内的财务数据、经营结果和重要事项。本人作为董事会审核委员会委员，在董事会审议前
通过参加审核委员会会议，会同其他委员对上述报告进行了认真审阅，本人认为公司财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告的编制、审议及披露程序合法合规，财务数据真实完整，内部控制运行良好，全面反映了公司的实际情况，本人同意上述报告并同意提交董事会审议。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
无此类情形。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
无此类情形。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
无此类情形。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年12月22日公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于提名韦皓和罗敬伦为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。本人作为董事会提名委员会委员，在董事会审议前通过参加提名委员会会议，会同其他委员对所有董事候选人的教育背景、工作经历、任职资格等进行了审查，本人认为上述董事候选人均具备履行董事职责的任职条件和工作经历，具备担任上市公司董事资格，同意提名上述董事候选人并同意提交董事会审议。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬
2023年8月，根据公司年度业绩完成情况并结合公司实际，本人作为董事会薪酬委员会委员，会同其他委员对公司2022年度的经营业绩考核结果进行了审定。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人能够遵守相关法律法规以及各项规章制度规定，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人对公司在2023年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
在今后的工作中，本人将继续忠实地履行职责，推动公司高质量可持续发展，不辜负公司和全体股东的期望。一是持续发挥参与决策作用，积极参与公司重大事项的决策，为公司高质量发展建言献策。二是持续发挥专业咨询作用，利用自身专业知识和从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。三是持续发挥监督制衡作用，促进公司继续专注主业、稳健经营、规范运作，高度关注关联交易，切实维护全体股东、特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
广深铁路股份有限公司
独立董事：王琴2024年3月27日
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件：独董述职报告之4
广深铁路股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（马时亨）
各位股东：
本人马时亨，于2020年6月-2023年6月期间出任广深铁路股份有限公司（“公司”）独立董事，任职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，严格遵循《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、港交所《证券上市规则》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2023年1-6月的履职情况报告如下：
一、 基本情况
作为公司的独立董事，本人确认在任职期间未有在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，包括但不限于任何雇佣关系、交易关系、亲属关系，符合法律法规所规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
马时亨：男，1952年2月出生，香港大学经济及历史专业学士学位，获岭南大学和香港城市大学分别颁授荣誉社会科学博士，并获委任为香港大学经济金融学院名誉教授、中国投资有限责任公司国际咨询委员会成员、香港特殊学校议会永远荣誉会长、美国银行集团全球顾问委员会委员、香港中文大学工商管理学院荣誉教授、中央财经大学会计学院荣誉顾问、香港教育大学校董会主席、香港特区政府行政长官创新及策略发展顾问团成员、Investcorp国际咨询委员会成员。马先生曾获授勋香港金紫荆星章及被任命为非官守太平绅士，曾任加拿大皇家银行多美年证券行英国分公司董事总经理、熊谷组（香港）副主席及董事总经理、大通银行私人银行部董事总经理及亚洲主管、摩根大通私人银行亚太区行政总裁、电讯盈科财务总裁及
执行董事、香港特区政府财经事务及库务局局长、香港特区政府商务及经济发展局局长、中策集团有限公司非执行主席、华润置地有限公司独立非执行董事、和记港口管理独立非执行董事、中粮集团有限公司外部董事、中国移动通信集团公司外部董事、中国农业银行股份有限公司独立非执行董事、中国铝业股份有限公司独立非执行董事、香港铁路有限公司非执行主席、赫斯基能源公司非执行董事、New Frontier Corporation公司董事、富卫集团以及广深铁路股份有限公司独立非执行董事等职务。
二、 2023年度履职概况
（一） 出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会议及股东大会情况
2023年，公司共召开6次董事会、6次审核委员会、2次薪酬委员会、2次提名委员会和1次股东大会，未召开独立董事专门会议。鉴于本人于2023年6月离任公司独立董事，应出席2次董事会、4次审核委员会、1次薪酬委员会和1次提名委员会，本人出席了所有应出席的会议。在会议召开前及会议审议议案时，本人依法认真履行独立董事职责，对全部议题进行了审慎客观的研究，结合自身专业知识积极参与讨论并依法独立、客观、充分地发表了独立意见。本人认为公司各项会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，因此对各项会议所审议的议案均投赞成票，未对各项议案及公司其他事项提出异议。
（二） 行使独立董事特别职权情况
2023年1-6月，本人会同公司其他独立董事对聘任外部审计师、对外担保、利润分配、提名董事候选人事项发表了独立意见，未涉及提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利等其他行使独立董事特别职权的情况。
（三） 与内部审计机构及外部审计师的沟通情况
2023年1-6月，本人与公司内部审计机构及外部审计师保持良好合作和沟通，听取内部审计机构工作汇报并指导
其开展工作，与外部审计师就年报审计有关工作进行充分有效沟通，督促外部审计师独立、专业地开展审计工作并按时提交审计报告，保证审计结果的客观、公正。
（四） 维护中小股东合法权益及沟通交流情况
2023年1-6月，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五） 现场工作情况
2023年1-6月，本人高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，添乘香港西九龙过港直通车，密切关注公司的经营情况和财务状况，通过畅通的沟通渠道与公司董事长保持持续有效沟通联系。
（六） 公司配合独立董事工作情况
2023年1-6月，公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，公司定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，在相关会议召开前认真准备并及时提供会议资料，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
2023年，除日常关联交易外，公司未发生需要披露的其他关联交易。对于公司于2023年1-6月发生的日常关联交易，本人认为：该等日常关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，公司严格依照《公司法》、境内外上市地《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制2022年度财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告，并经董事会审议通过后对外披露，向投资者充分展示了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。鉴于本人于2023年6月离任公司独立董事，本人对公司2022年度财务会计报告、2024年第一季度财务会计报告、2024年半年度财务会计报告和2023年度内部控制评价报告进行了认真审阅，本人认为：公司2022年度财务会计报告、2024年第一季度财务会计报告、2024年半年度财务会计报告和2023年度内部控制评价报告的编制、审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，内部控制运行良好，真实地反映了公司的实际情况，同意上述报告并同意提交董事会审议。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年，公司未更换会计师事务所，2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计师的议案》。本人作为审核委员会主席，组织审核委员会其他委员对拟聘任审计师的具体情况进行了核查，发表了事前认可和独立意见，本人认为：普华永道中天会计师事务所、罗兵咸永道会计师事务所均为主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面均为业界领先的地位，且具备多年为境内外上市公司提供优质审计服务的丰富经验和专业能力，能够满足本公司未来业务发展和财务审计工作的要求，同意续聘普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为公司2023年度审计师并同意提交董事会审议。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
无。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正
无。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》，决定提名武勇、胡酃酃、胡丹、张哲、周尚德、汤小凡、邱自龙和王琴为公司第十届董事会董事候选人。本人作为董事会提名委员会委员，在董事会审议前通过参加提名委员会会议，会同其他委员对所有董事候选人的教育背景、工作经历、任职资格等进行了审查，本人认为：上述董事候选人均具备履行董事职责的任职条件和工作经历，具备担任上市公司董事资格，同意提名上述董事候选人并同意提交董事会审议。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬
2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事会独立董事薪酬标准的议案》。本人作为薪酬委员会主席，组织薪酬委员会其他委员对上述独立董事薪酬标准方案进行了认真研究，本人认为：上述方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平和公司的实际情况，同意该方案并同意提交董事会审议。
四、 总体评价和建议
2023年1-6月，作为公司的独立董事，本人能够遵守相关法律法规以及各项规章制度规定，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人对公司在2023年1-6月工作中所给予的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
特此报告，谢谢！
广深铁路股份有限公司
独立董事：马时亨2024年3月27日