董事会战略与ESG委员会工作细则修正案

序号修订前修订后
1第一条 为适应三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。第一条 为适应三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升ESG（环境、社会、治理）管理水平，增强公司的可持续发展能力，公司董事会下设董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。
2第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（证监发[2002]１号）等有关法律、法规和规范性文件及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
3第三条 战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。第三条 战略与ESG委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，负责公司环境、社会和公司治理相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司关于环境资源保护、社会责任承担以及公司治理工作的有效实施，向董事会报告工作并对董事会负责。
4第七条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。第七条 战略与ESG委员会主任负责召集和主持战略与ESG委员会会议，当战略与ESG委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略与ESG委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略与ESG委员会主任职责。
5第八条 战略委员会委员必须符合下列条件： …… (四)具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景； ……第八条 战略与ESG委员会委员必须符合下列条件： …… (四)具备良好的道德品行，不存在重大失信等不良记录，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景； ……
6第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。第十一条 战略与ESG委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应在六十日内选举产生新的委员。在战略与ESG委员会委员人数达到规定人数和要求以前，战略与ESG委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
7第十三条 战略委员会主要行使下列职权： …… （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权办理的其他事宜。第十三条 战略与ESG委员会主要行使下列职权： …… （五）负责对公司ESG等可持续发展政策及相关重大事项进行研究并提出建议； （六）审阅并向董事会提交ESG相关报告，审议与ESG相关的其他重大事项； （七）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （八）对以上事项的实施进行跟踪检查； （九）公司董事会授权办理的其他事宜。
8第十八条 战略委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召第十八条 战略与ESG委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，战略与ESG委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个
开。公司董事、战略委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。月内召开。公司董事、战略与ESG委员会主任或二名以上委员联名可要求召开战略与ESG委员会临时会议。
9第二十条 战略委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第二十条 战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 若采用视频、电话或者其他方式，则战略与ESG委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
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第二十一条 战略委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十一条 战略与ESG委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。
11第二十五条 战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方第二十五条 战略与ESG委员会定期会议采用书面、传真、电子邮件的方式进行通知，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电
式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
12第二十七条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。第二十七条 战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席战略与ESG委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。战略与ESG委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
13第四十条 战略委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。第四十条 战略与ESG委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况以书面形式向公司董事会通报，有关人员不得擅自泄露相关信息。
14第四十二条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第四十二条 战略与ESG委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，由独立董事担任委员的意见应当在会议记录中载明。
15第四十六条 本工作细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。第四十六条 本工作细则所称“以上”含本数；“少于”不含本数。
16第四十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。第四十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
17第四十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。第四十八条 本工作细则由公司董事会制定、修订并负责解释。
18第四十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。第四十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
19将全部“战略委员会”表述修订为“战略与ESG委员会”；同时，公司所有规章制度涉及前述名称的，均一并做相应修改。

除上述修订条款外，其他条款保持不变。


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