九成项目无需证监会审批 从严监管护航并购重组市场

      6月6日，证监会副主席姜洋在出席中投论坛2017暨“一带一路”与跨境投资CEO峰会时发表了主旨演讲。在演讲中，姜洋表示证监会将继续深化并购重组的市场化改革。这也是时隔数月后，证监会高层再度在公开发言中提到有关并购重组的内容。

　　值得注意的是，在近两年证监会有关并购重组的深化改革中，呈现出了两个不同方向的特点，对比鲜明。分别是简政放权促进并购重组效率提升，但另一方面又强调严格监管。

　　“并购重组效率的提升与严格监管间并不冲突，在一定程度上，严格的监管将更加能够保证并购重组的效率。”观智投资投资总监姜玉蕴认为。

　　九成并购重组无需审批

　　姜洋副主席6月6日的演讲中，有一组数字值得关注。他表示，证监会这几年取消简化并购重组行政审批，目前90%的上市公司并购重组项目已经无需证监会审批。

　　根据记者梳理，证监会从2014年以来，一直在对并购重组的流程进行简化和优化。

　　先是将对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，全部取消审批。(但如果上市公司发行新股用于并购重组的，因涉及发行行为，不论是否达到重大标准，仍须报经核准。)

　　随后，又简化并购重组中对于涉及其他主管部门批复的具体要求，改为由中介机构就涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险，以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露。

　　北京地区一家大型券商的保代则告诉记者：“这两年证监会在简化并购重组流程、提高重组效率方面做了不少工作，例如，目前对于涉及多项许可的并购重组申请，实行‘一站式’审批，即‘对外一次受理，内部协作分工，归口一次上会，核准一个批文’。这样审核的效率大大提高，也直接促进了并购重组的效率。并购重组效率的提高也符合目前国家供给侧结构性改革的战略。”

　　尽管将近90%比例的并购重组已经不需要证监会审批，但不代表并购重组的门槛降低。尤其是构成重大资产重组的情况，监管依旧严格。

　　去年9月，证监会修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》。这个新规旨在治理并购重组中的乱象，抑制各种形式的盲目跨界重组，引导上市公司专注主业，防止资金“脱实向虚”。

　　姜洋表示，下一步证监会将坚决把新规落实到位，加大对虚假披露、内幕交易等违法行为的查处力度，维护市场秩序，净化市场环境。

　　年内逾百家终止

　　姜洋副主席的表态掷地有声，今年以来并购重组市场的多组数据也反映了监管趋严的现状。

　　根据21世纪经济报道记者的不完全统计，截至2017年6月6日，年内已经有超过100家的上市公司发布公告透露终止此前筹划的并购重组事项。

　　据统计显示，5月份以来有15家公司公布终止重组，包括安井食品（603345）、新华锦（600735）、双良节能（600481）等公司。

　　记者分析了大部分公司失败的原因发现，总体来看交易双方对标的估值、业绩承诺等核心条款未达成一致，市场环境发生变化，监管部门加大监管力度等是主要原因。

　　其中，前两点在其他年份也同样是企业并购重组终止的原因，但监管趋严正是去年以来资本市场的新风向。

　　今年以来，“忽悠式”重组遭遇重罚的鞍重股份（002667），因为借壳方收购杠杆率过高被监管层持续关注从而终止的万家文化（600576），以及筹划三年之久因为董监高涉嫌严重违法违规被迫终止收购的*ST智慧（601519），这些案例无一不是在监管的高压下被迫终止收购方案。

　　中金公司投行部的一位人士表示：“随着政策的刺激，在‘IPO发行常态化’、‘并购审核从严’条件催化下，未来上市公司并购重组活动更趋于理性，盲目跨界并购与概念式并购将会收敛，这意味并购重组的去泡沫化正在行进中。”

　　上市公司端失败案例增多，证监会审核端也能感受到审核日趋严格。

　　从今年以来的审核情况看，并购重组委只审核了57家公司的并购重组申请。而另一方，并购重组委召开会议的次数也较同期下滑不少，2016年6月初已经召开了43次并购重组的审核会议，但2017年至今仅有29次会议。

　　就在这29次会议中，有22家获得有条件通过，30家获得无条件通过，5家被否。至于被否的原因，有3家因为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，1家不符合《管理办法》第四条规定，1家不符合《管理办法》第十一条和第四十三条规定。

　　“去年9月份出台的被称为‘史上最严’的并购重组新规还是有巨大的影响，与去年相比，今年上市公司的并购重组的审核，不管是从数量还是速度上看，确实出现了大幅放缓。”前述北京地区保代人士告诉记者。

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